Aleafia Health und Emblem melden Abschluss von Vereinbarung

Aleafia Health und Emblem melden Abschluss von Vereinbarung

Toronto, 14. März 2019. Aleafia Health Inc. (TSX-V: ALEF, OTC: ALEAF, FRA: ARAH) (Aleafia Health) und Emblem Corp. (TSX-V: EMC, OTCQX: EMMBF) (Emblem) freuen sich bekannt zu geben, dass sie die bereits zuvor gemeldete geplante Vereinbarung (die Vereinbarung) gemäß den Bestimmungen des Canada Business Corporations Act abgeschlossen haben, wobei Aleafia Health unter anderem alle Stammaktien von Emblem (die Emblem-Aktien) nach der Fusion von Emblem mit der 100-Prozent-Tochtergesellschaft von Aleafia Health, 11208578 Canada Inc., erworben hat, um eine neue 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens zu gründen, die weiterhin unter dem Namen Emblem Corp. firmieren wird (Amalco).

Die Folgen (aleafiahealth.com/investors/) der Vereinbarung sind

– das führende kanadische Netzwerk an Kliniken und Ausbildungszentren für medizinisches Cannabis mit bislang 60.000 Patienten;
– ein hochwertiges, äußerst differenziertes Produktportfolio an Ölen, Kapseln und Sprays;
– eine skalierte Produktionskapazität (aleafiahealth.com/cannabis-innovation/) sowie ein führendes Angebot mit drei speziellen Anbau- und Produktinnovationseinrichtungen und dem größten LP-zu-LP-Cannabisliefervertrag der Branche;
– eine nationale und globale Vertriebsplattform mit Lieferabkommen auf Provinzebene, Einzelhandelspartnerschaften und einer globalen Expansion;
– ein verbessertes Kapitalmarktprofil und eine höhere Liquidität, einschließlich des Uplistings an der TSX;
– ein fusioniertes Unternehmen mit einem soliden Kassenstand.

Die Übernahme von Emblem beschleunigt die Umsetzung der Strategie und Positionierung von Aleafia Health als vertikal integriertes, diversifiziertes Cannabisunternehmen mit einem integrierten, äußerst differenzierten Verbraucherökosystem, sagte CEO Geoffrey Benic. Die Produktführerschaft von Emblem im medizinischen Bereich und bei der Anwendung durch Erwachsene sowie die begehrten Lieferabkommen werden unsere Cannabisproduktion und Klinikbetriebe ideal ergänzen. Dies ist eine revolutionäre Transaktion, die Aleafia Health als globalen Cannabisführer positioniert.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung hat jeder ehemalige Emblem-Aktionär nun das Recht, für jede Emblem-Aktie, die sich vor der Vereinbarung in seinem Besitz befand, 0,8377 Stammaktien von Aleafia Health zu erhalten (die Vergütung). Es ist davon auszugehen, dass die Emblem-Aktien zum Handelsschluss am oder um den 18. März 2019 von der TSX Venture Exchange (die TSX-V) dekotiert werden.

Gemäß dem Begleitschreiben, das den Emblem-Aktionären im Rahmen des Materials in Zusammenhang mit der Sonderversammlung der Emblem-Aktionäre am 6. März 2019 (die Versammlung) zugesendet wurde, müssen registrierte Inhaber von Emblem-Aktien ihr(e) Aktienzertifikat(e) hinsichtlich der Emblem-Aktien zusammen mit dem ordnungsgemäß ausgefüllten Begleitschreiben bei Computershare Investor Services Inc., dem Depositar im Rahmen der Vereinbarung, hinterlegen. Aktionäre, deren Emblem-Aktien auf den Namen eines Brokers, eines Händlers, einer Bank, einer Treuhandgesellschaft oder einer anderen benannten Person registriert sind, sollten sich bei Fragen hinsichtlich des Erhalts der Vergütung an ihre benannte Person wenden.

Weitere Informationen über die Vereinbarung sind in den von Emblem hinsichtlich der Versammlung erstellten Materialien angegeben, die an die Aktionäre von Emblem versendet und unter dem Profil von Emblem im System for Electronic Document Analysis and Retrieval (SEDAR) unter www.sedar.com eingereicht wurden.

Board von Aleafia Health

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Vereinbarung sind Gary Goodyear und Michael Verbora als Directors von Aleafia Health zurückgetreten, während Loreto Grimaldi und Daniel Milliard, ehemalige Directors von Emblem, in das Board of Directors von Aleafia Health aufgenommen wurden.

Dr. Michael Verbora wird weiterhin als Chief Medical Officer von Aleafia Health tätig sein.

Notierung an der TSX

Wie bereits zuvor bekannt gegeben, hat Aleafia Health von der Toronto Stock Exchange (die TSX) die bedingte Genehmigung für die Dekotierung von der TSX-V und die Notierung seiner Stammaktien (die Stammaktien) unter dem Kürzel ALEF an der TSX erhalten. Die Stammaktien werden ab 19. März 2019 an der TSX notieren. Unmittelbar vor dem Handelsbeginn an der TSX werden die Stammaktien freiwillig von der TSX-V dekotiert.

Notierte Emblem-Warrants

Vor dem Abschluss der Vereinbarung verfügte Emblem über drei Klassen von ausstehenden Warrants auf den Erwerb von Stammaktien von Emblem, die an der TSX-V notierten:

– EMC.WT, die bis 6. Dezember 2019 zu einem Preis von 1,75 Dollar ausgeübt werden können (die 2019-Warrants) und im Rahmen eines Warrant-Vertrags zwischen Emblem und Computershare Trust Company of Canada (Computershare) vom 6. Dezember 2016 (der 2019-Warrant-Vertrag) emittiert wurden
– EMC.WT.A, die bis 16. November 2020 zu einem Preis von 2,15 Dollar ausgeübt werden können (die November-2020-Warrants) und im Rahmen eines Warrant-Vertrags zwischen Emblem und Computershare vom 16. November 2017 (der November-2020-Warrant-Vertrag) emittiert wurden
– EMC.WT.B, die bis 2. Februar 2020 zu einem Preis von 2,70 Dollar ausgeübt werden können (die Februar-2020-Warrants) und im Rahmen eines Warrant-Vertrags zwischen Emblem und Computershare vom 2. Februar 2018 (der Februar-2020-Warrant-Vertrag) emittiert wurden

(Die 2019-, November-2020- und Februar-2020-Warrants werden gemeinsam als notierte Emblem-Warrants bezeichnet.)

Nach dem Abschluss der Vereinbarung werden die notierten Emblem-Warrants, ausgenommen Emblem-Warrants, die vor dem Abschluss der Vereinbarung ausgeübt wurden, weiterhin als Warrants von Amalco (das weiterhin unter dem Namen Emblem Corp. firmieren wird) notieren, die ihren Inhaber nach der Ausübung zum Erhalt der Vergütung berechtigen.

Die notierten Emblem-Warrants werden bis zu ihrer Ausübung, ihrem Verfall oder ihrer Dekotierung – je nachdem, was zuerst eintritt – weiterhin als Amalco-Warrants unter ihren bestehenden Börsenkürzel an der TSX-V notieren.

Gemäß den Bedingungen des Vereinbarungsabkommens und wie in den 2019-, November-2020- und Februar-2020-Warrant-Verträgen vereinbart, hat Aleafia Health weitere Warrant-Verträge für jeden der zuvor genannten Warrant-Verträge hinsichtlich der notierten Emblem-Warrants unterzeichnet. Kopien aller zusätzlichen Warrant-Verträge sind in den jeweiligen SEDAR-Profilen von Emblem und Aleafia Health unter www.sedar.com verfügbar.

Aleafia Health hat im Namen von Amalco bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden einen Antrag auf Befreiung von bestimmten kontinuierlichen Veröffentlichungs- und Insider-Berichtspflichten eingereicht. Falls Amalco eine solche Befreiung gewährt wird, werden die Inhaber von notierten Emblem-Warrants auf die Veröffentlichungen von Aleafia Health verwiesen werden.

Beendigung der Treuhandvereinbarung von Aleafia Health und Emblem

In Zusammenhang mit der Notierung der Stammaktien an der TSX hat die TSX-V die Beendigung der Treuhandvereinbarung von Aleafia Health vom 9. November 2016 und jener von Emblem vom 6. Dezember 2016 genehmigt. Nach der Beendigung der Treuhandvereinbarung von Aleafia Health werden 4.129.650 Stammaktien von der Treuhandvereinbarung freigegeben und nach der Beendigung der Treuhandvereinbarung von Emblem werden 6.584.133 Stammaktien von der Treuhandvereinbarung sowie alle Stammaktien, die zuvor nach der Ausübung von Optionen oder Warrants von Emblem, sofern vorhanden, emittiert wurden, freigegeben werden.

Erfolgsprämie

Wie bereits bekannt gegeben, hat Aleafia Health in Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung eine Erfolgsprämie in Form von 2.331.255 Stammaktien an Mackie Research Capital Corporation bezahlt.

Über Aleafia Health

Aleafia Health ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabis-, Gesundheits- und Wellnessunternehmen mit vier Hauptgeschäftsbereichen: Cannabisanbau und -produkte, Gesundheits- und Wellnesskliniken, Cannabisausbildung sowie Verbrauchererfahrung mit E-Commerce, Einzelhandelsvertrieb und Versorgung auf Provinzebene.

Aleafia Health besitzt drei große Cannabisprodukte und -anbaueinrichtungen, in denen es ein vielfältiges Portfolio an kommerziell erprobten, margenstarken Derivatprodukten herstellt, einschließlich Öle, Kapseln und Sprays. Aleafia Health betreibt das größte nationale Netz an Kliniken und Ausbildungszentren für medizinisches Cannabis, in denen Ärzte, Pflegepersonal und Lehrkräfte tätig sind.

Aleafia Health verfügt über einen Datensatz über medizinisches Cannabis mit über zehn Millionen Einträgen, um die eigene krankheitsspezifische Produktentwicklung und die beste Behandlungspraxis zu unterstützen.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.AleafiaHealth.com.

Investor- und Media-Relations:

Nicholas Bergamini
VP Public Affairs, Aleafia Health Inc.
416-860-5665
ir@aleafiainc.com

Über Emblem

Emblem ist ein voll integriertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk darauf gerichtet ist, den Aktionärswert durch Produktinnovation, Markenrelevanz sowie Zugang zu Patienten- und Verbraucherkanälen zu steigern. Durch seine 100-Prozent-Tochtergesellschaft Emblem Cannabis Corporation ist Emblem berechtigt, Cannabis und Cannabisderivate gemäß dem Cannabis Act in Kanada anzubauen, zu verarbeiten und zu verkaufen. Die hochmoderne Indoor-Cannabisaufzuchtanlage und das Product Innovation Centre von Emblem befinden sich in Paris (Ontario). Emblem ist auch die Muttergesellschaft von GrowWise Health Limited, einem der führenden kanadischen Cannabis-Aufklärungsdienste.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.emblemcorp.com.

Weder die TSX-V noch ihr Regulierungsdienstleister (wie in den Richtlinien der TSX-V definiert) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Mitteilung.

Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Informationen

Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die zukunftsgerichtete Informationen über Aleafia Health and Emblem und ihre jeweiligen Geschäftsbereiche enthalten. Häufig, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Informationen durch die Verwendung von Wörtern wie „planen“, „wird erwartet“, „erwarten“, „vorgesehen“, „erwägen“, „beabsichtigen“, „überlegen“, „antizipieren“, „glauben“, „voschlagen“ oder Variationen (einschließlich negativer Variationen) solcher Wörter und Sätze, die erklären, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „können“, „könnten“, „würden“, „möglicherweise oder „werden ergriffen, eintreten oder erreicht werden, identifiziert werden. Weiters sind Erklärungen in dieser Pressemitteilung enthalten betreffend dem voraussichtlichen Zeitpunkt, zu dem Emblem und Aleafia Health von der TSX-V dekotiert werden und Aleafia Health darauffolgend an der TSX gelistet wird, unsere Erwartungen hinsichtlich der weiteren Notierung der Listed Emblem Warrants und hinsichtlich der vorzeitigen Beendigung der Escrow-Agreements von Aleafia Health und Emblem, unsere Erwartungen in Bezug auf den Antrag von Emblem, seine öffentlichen Berichtspflichten zu beenden und unsere Erwartungen hinsichtlich der Vorteile, die mit der Zusammenführung von Aleafia Health und Emblem verbunden sind. Solche Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen des Managements von Aleafia Health and Emblem. Solche zukunftsgerichteten Ereignisse und Umstände können möglicherweise nicht eintreten, auch wenn sie vorhergesehen sind und können sich aufgrund bekannter und unbekannter Risikofaktoren und Unsicherheiten, die Aleafia Health oder Emblem betreffen, erheblich unterscheiden, einschließlich Risiken in Bezug auf die Cannabisindustrie, wirtschaftliche Faktoren, die Aktienmärkte im Allgemeinen, Risiken im Zusammenhang mit Wachstum und Wettbewerb und die Risikofaktoren, auf die in dem im Zusammenhang mit dem Meeting erstellten Management-Informationsrundschreiben von Emblem Bezug genommen wird. Obwohl Aleafia Health und Emblem versucht haben, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass tatsächliche Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse von denen abweichen, die erwartet, geschätzt oder beabsichtigt sind. Zukunftsgerichtete Informationen können nicht garantiert werden. Sofern nicht durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben, gelten die Aussagen in dieser Pressemitteilung mit zukunftsgerichteten Informationen nur ab dem Datum, an dem sie gemacht werden, und Aleafia Health und Emblem verpflichten sich nicht, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig. Es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!