Sibanye-Stillwater’s Übernahme von Lonmin – Schema wird wirksam

Johannesburg, 7. Juni 2019: Sibanye-Stillwater (Ticker JSE: SGL und NYSE: SBGL – www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=299128) freut sich über die Ankündigung von Lonmin, die heute, am 7. Juni 2019, gemacht wurde, dass das Programm zur Umsetzung der Übernahme von Lonmin plc („Lonmin“) gemäß seinen Bedingungen in Kraft getreten ist. Dementsprechend ist das gesamte ausgegebene und zu begebende Stammkapital von Lonmin nun im Besitz von Sibanye-Stillwater.

Lonmin-Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Scheme Record Time im Register eingetragen sind und heute, am 7. Juni 2019, um 18.00 Uhr (Londoner Zeit) sind, erhalten für jede gehaltene Lonmin-Aktie eine neue Sibanye-Stillwateraktie.

Mit der Ausgabe der Neuen Sibanye-Stillwater-Aktien wird Sibanye-Stillwater 2.670.029.252 Stammaktien ohne Nennwert ausgegeben haben.

Die letzten wesentlichen Schritte, die im Zusammenhang mit der Transaktion durchzuführen sind, sind die folgenden:

– die Zulassung von 290.394.531 neuen Sibanye-Stillwater-Aktien zur Notierung an der Johannesburger Börse, die voraussichtlich am 10. Juni 2019 um 9.00 Uhr (südafrikanische Normalzeit) erfolgen wird:
— für Lonmin-Aktionäre im britischen Register von Lonmin oder im südafrikanischen Register von Lonmin, das Lonmin-Aktien in verbriefter Form hält, werden die neuen Sibanye-Stillwater-Aktien dem Konto im Strate-System des Computershare Nominee (der die neuen Sibanye-Stillwater-Aktien im Namen dieser Lonmin-Aktionäre hält) mit Handelsbeginn (südafrikanische Standardzeit) am 13. Juni 2019 gutgeschrieben; und
— für Lonmin-Aktionäre, die einen Anspruch auf Lonmin-Aktien in unverurkundeter Form im Strate-System haben, werden die New Sibanye-Stillwater-Aktien mit Handelsbeginn (südafrikanische Standardzeit) am 13. Juni 2019 den Strate-System/CSDP/Broker-Konten gutgeschrieben.
– Die Notierung und der Handel mit Lonmin-Aktien im Main Board der Johannesburger Börse wird mit Wirkung ab der Aufnahme des Handels an der Johannesburger Börse um 9:00 Uhr (südafrikanische Normalzeit) am 10. Juni 2019 ausgesetzt. Es wird erwartet, dass die Notierung und Zulassung von Lonmin-Aktien im Main Board der Johannesburger Börse zu gegebener Zeit annulliert wird und gegebenenfalls eine weitere Ankündigung erfolgt;
– Die Aussetzung der Notierung von Lonmin an der offiziellen Notierung der Financial Conduct Authority und der Handel von Lonmin-Aktien am Hauptmarkt der Londoner Börse für börsennotierte Wertpapiere wird voraussichtlich ab 7.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Juni 2019 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Annullierung der Notierung von Lonmin an der offiziellen Liste der Financial Conduct Authority und der Handel von Lonmin-Aktien am Hauptmarkt der Londoner Börse für börsennotierte Wertpapiere zu gegebener Zeit erfolgt und gegebenenfalls eine weitere Ankündigung erfolgt; und
– alle nicht geschäftsführenden Direktoren von Lonmin haben ihren Rücktritt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Plans eingereicht.

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet werden, haben (sofern nicht anders definiert) die gleiche Bedeutung wie in dem von Lonmin am 25. April 2019 veröffentlichten Rundschreiben.

Weitere Informationen zur Transaktion finden Sie unter: – www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin

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Investor Relations-Kontakt:
E-Mail: ir@sibanyestillwater.com
James Wellsted
Leiter Investor Relations
+27 (0) 83 453 4014

Sponsor: J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited (Südafrika)

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

Zusätzliche Informationen
Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken. Es ist nicht beabsichtigt und stellt auch keinen Teil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren („Wertpapiere“) oder zur Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung in einer Rechtsordnung gemäß der Transaktion oder anderweitig dar, noch wird es in einer Rechtsordnung unter Verstoß gegen geltendes Recht einen Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren geben. Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt oder ein gleichwertiges Dokument dar.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem US Securities Act von 1933 (der „US Securities Act“) oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert. Dementsprechend dürfen die Schuldverschreibungen ohne Registrierung nach dem US Securities Act oder ohne eine Ausnahme davon nicht angeboten, verkauft, weiterverkauft, geliefert, verteilt oder anderweitig direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten übertragen werden. Es wird erwartet, dass die Schuldverschreibungen in Abhängigkeit von der in Abschnitt 3(a)(10) vorgesehenen Befreiung von den Registrierungsanforderungen des US Securities Act ausgegeben werden.

Die Veröffentlichung, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die nicht in Südafrika oder dem Vereinigten Königreich ansässig sind oder den Gesetzen anderer Gerichtsbarkeiten unterliegen, sollten sich über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Anforderungen kann eine Verletzung des Wertpapierrechts einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.

Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen Zeitraum gedacht, und keine Aussage in dieser Mitteilung sollte so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie für Sibanye-Stillwater oder Lonmin, je nach Fall, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr notwendigerweise das historisch veröffentlichte Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie für Sibanye-Stillwater oder Lonmin erreichen oder überschreiten würde.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen sind nicht als Rechts-, Wirtschafts-, Finanz- oder Steuerberatung zu verstehen. Wenn Sie Zweifel am Inhalt dieser Mitteilung haben, sollten Sie Ihren eigenen Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberater für Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberatung hinzuziehen.

Ausländische Aktionäre
Die Veröffentlichung, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die nicht in Südafrika oder dem Vereinigten Königreich ansässig sind oder anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über alle geltenden Anforderungen informieren und diese einhalten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Anforderungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.

Sofern von Sibanye-Stillwater nicht anders bestimmt oder durch das Stadtgesetzbuch über Übernahmen und Fusionen (der „Kodex“) vorgeschrieben und durch geltende Gesetze und Vorschriften zugelassen, wird die Transaktion weder direkt noch indirekt in, in oder aus einer beschränkten Gerichtsbarkeit (wie im Schema-Dokument definiert) bereitgestellt, wo dies gegen die Gesetze in dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und aller Dokumente im Zusammenhang mit der Transaktion nicht direkt oder indirekt per Post oder anderweitig an eine eingeschränkte Gerichtsbarkeit geschickt, verteilt oder gesendet werden, in die oder von einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit, in der dies gegen die Gesetze dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde, und Personen, die diese Bekanntmachung und alle Dokumente im Zusammenhang mit dem erweiterten Angebot erhalten (einschließlich Treuhänder, Nominees und Treuhänder), dürfen sie nicht per Post versenden oder anderweitig verteilen oder senden, in solche Gerichtsbarkeiten, in die oder von diesen Gerichtsbarkeiten aus, in die dies tun würde.

Die Verfügbarkeit der Transaktion für Lonmin-Aktionäre, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, kann durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie ansässig sind, beeinflusst werden. Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, sollten sich über alle geltenden Anforderungen informieren und diese einhalten.

Die Neuen Sibanye-Stillwater-Aktien (wie im Lonmin-Programmdokument definiert) dürfen weder direkt noch indirekt, in, in oder von einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit oder an oder für Rechnung oder zugunsten eines Lonmin-Aktionärs in einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine anwendbare Ausnahme von oder in einer Transaktion, die nicht den anwendbaren Wertpapiergesetzen dieser Gerichtsbarkeiten unterliegt.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der „safe harbour“-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich unter anderem derjenigen, die sich auf die Finanzlage von Lonmin und Sibanye-Stillwater, die Geschäftsstrategien, die Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen beziehen, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteilsvermögen des oberen Managements und der Direktoren von Lonmin und Sibanye-Stillwater widerspiegeln.

Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten in dieser Mitteilung, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden auch oft Wörter wie „antizipieren“, „glauben“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „erwarten“ und Wörter von ähnlicher Bedeutung. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen und im Hinblick auf verschiedene wichtige Faktoren, einschließlich der in diesem Disclaimer genannten, berücksichtigt werden sollten. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht zu sehr auf solche Aussagen zu verlassen.

Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von Sibanye-Stillwater und Lonmin wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören unter anderem Änderungen der einschlägigen staatlichen Vorschriften, insbesondere der Umwelt-, Steuer-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften und der neuen Gesetze, die Water, Bergbau, Mineralrechte und Unternehmenseigentum betreffen, einschließlich aller Interpretationen davon, die Gegenstand von Streitigkeiten sein können; wirtschaftliche, geschäftliche, politische und soziale Bedingungen im Vereinigten Königreich, den Vereinigten Staaten, Südafrika, Simbabwe und anderen Ländern; eine weitere Herabstufung des südafrikanischen Kreditratings; die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater und Lonmin, die Anforderungen zu erfüllen, dass sie nachhaltig arbeiten; das Auftreten von Gefahren im Zusammenhang mit Gold unter Tage und über Tage, PGMs und Uranbergbau; das Auftreten vorübergehender Stillstände von Bergwerken aufgrund von Sicherheitsvorfällen und ungeplanter Instandhaltung; Unsicherheit über den Eigentumstitel an einem der Grundstücke von Sibanye-Stillwater; Änderungen des Marktpreises für Gold, PGMs und/oder Uran; Schwankungen der Wechselkurse, Währungsabwertungen, Inflation und andere makroökonomische Geldpolitiken; Zukünftige Geschäftsaussichten von Sibanye-Stillwater; Finanzlage; Verschuldungssituation und Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, den Verschuldungsgrad zu reduzieren; Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen; Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, seine Anleiheinstrumente zu warten und Darlehen und andere Verpflichtungen einzuhalten; Auftreten von Arbeitsunterbrechungen und Arbeitskampfmaßnahmen; Änderungen der Annahmen, die den Schätzungen von Sibanye-Stillwater und Lonmin über ihre derzeitigen Mineralreserven und -ressourcen zugrunde liegen; Stromunterbrechungen, Beschränkungen und Kostensteigerungen; die Fähigkeit, leitende Angestellte oder ausreichende technisch qualifizierte Mitarbeiter einzustellen und zu halten, sowie ihre Fähigkeit, eine ausreichende Vertretung historisch benachteiligter Südafrikaner in Führungspositionen zu erreichen; die Fähigkeit, potenzielle Synergien aus der Transaktion zu erzielen; die Fähigkeit, erwartete Effizienzsteigerungen und andere Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit früheren, laufenden und zukünftigen Akquisitionen sowie bei bestehenden Betrieben zu erzielen; den Erfolg der Geschäftsstrategien, Explorations- und Entwicklungsaktivitäten von Sibanye-Stillwater und Lonmin; Engpässe in der Lieferkette und Preiserhöhungen bei Produktionsmitteln; die Angemessenheit des Versicherungsschutzes; das Versagen von Informationstechnologie- und Kommunikationssystemen und Fragen des Datenschutzes; das Ergebnis und die Folgen möglicher oder anhängiger Gerichts- oder Regulierungsverfahren oder anderer Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsfragen; Stromunterbrechungen, -beschränkungen und -erhöhungen; alle sozialen Unruhen, Krankheiten oder Natur- oder von Menschen verursachte Katastrophen bei informellen Siedlungen in der Nähe einiger Betriebsstätten von Lonmin und Sibanye-Stillwater; Betrieb in neuen Regionen und regulatorischen Umgebungen, in denen Sibanye-Stillwater noch keine Erfahrung hat; die Fähigkeit, eine stationäre Produktion im Blitz-Projekt zu erreichen; das Versagen, die Vorteile laufender Streaming-Vereinbarungen zu nutzen; die Verfügbarkeit, die Bedingungen und den Einsatz von Kapital oder Krediten; und die Auswirkungen von HIV, Tuberkulose und anderen ansteckenden Krankheiten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Sibanye-Stillwater und Lonmin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten (außer in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang).

Veröffentlichung auf der Website
Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in eingeschränkten Gerichtsbarkeiten auf den Websites von Sibanye-Stillwater und Lonmin unter www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin und www.lonmin.com/investors/sibanye-stillwater-offer bis spätestens 12 Uhr (Londoner Zeit) am Werktag nach dem Datum dieser Mitteilung zur Verfügung gestellt. Zur Klarstellung: Die Inhalte dieser Website werden nicht in diese Mitteilung aufgenommen und sind nicht Bestandteil dieser Mitteilung.