Avicanna kündigt Option zum Kauf des neu gegründeten US-Hanfbetreibers und Rücktritt des CTO an

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Toronto, Ontario – 3. Dezember 2019 – Avicanna Inc. („Avicanna“ oder das „Unternehmen“) (TSX: AVCN) (OTCQX: AVCNF) (FSE: 0NN), ein biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von organischen und nachhaltigen pflanzlichen Cannabinoidprodukten spezialisiert hat, gibt bekannt, dass es eine Lizenzvereinbarung (die „Lizenzvereinbarung“) mit LC2019, Inc („LC2019“) abgeschlossen hat, nach der das Unternehmen zugestimmt hat, bestimmte proprietäre Formulierungen und Markenelemente an LC2019 zur Vermarktung in den Vereinigten Staaten zu lizenzieren. Als Gegenleistung für den Abschluss des Lizenzvertrags haben LC2019 und seine Aktionäre eine definitive Optionsvereinbarung („Optionsvereinbarung“) abgeschlossen, die Avicanna die Option (die „Option“) einräumt, 100 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von LC2019 zu erwerben, wobei diese Option für den Fall ausgeübt werden kann, dass Cannabisanbau, -verarbeitung, -vertrieb und -besitz in den Vereinigten Staaten bundesweit legal wird (das „Auslösende Ereignis“). Gleichzeitig kann Avicanna auf das auslösende Ereignis verzichten und die Option jederzeit ausüben.

Die Lizenzvereinbarung soll es LC2019 ermöglichen, Avicanna’s Rhoä-Produkte und eigene, durch Forschung unterstützte Formulierungen auf dem US-Markt zu vermarkten. LC2019 hat Avicanna mitgeteilt, dass sie erwartet, eine starke US-Präsenz durch den Aufbau von Produktions- und/oder Lizenzvereinbarungen staatsweise in Bundesstaaten aufzubauen, die den Konsum von Cannabis für Freizeit- oder medizinische Zwecke rechtlicht erlauben.

Darüber hinaus gibt Avicanna bekannt, dass Arash Moghani als Chief Technology Officer des Unternehmens zurückgetreten ist und Avicanna mitgeteilt hat, dass er das Executive Leadership Team bei LC2019 verstärken wird.

Gemäß den Bedingungen der Lizenzvereinbarung hat Avicanna LC2019 nicht-exklusive Rechte zur Nutzung bestimmter geistiger Eigentumsrechte von Avicanna gewährt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Urheberrechte und Marken, die mit bestimmten Marken und proprietären Produktformulierungen verbunden sind. Der Lizenzvertrag kann von LC2019 zu ähnlichen Bedingungen unterlizenziert werden. Der Lizenzvertrag hat eine Laufzeit von 10 Jahren und unterliegt den üblichen Kündigungsrechten. Die Lizenzvereinbarung enthält Standardverpflichtungen, Garantien und Zusicherungen der Parteien.

Gemäß den Bedingungen des Optionsvertrags wird Avicanna nach Eintritt des auslösenden Ereignisses die Option ausüben und alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von LC2019 wie folgt erwerben: (i) alle ausgegebenen und ausstehenden Class-A-Aktien zu einem Nennbetrag; (ii) alle ausgegebenen und ausstehenden Class-B-Aktien zum anwendbaren Bezugspreis; und (iii) alle ausgegebenen und ausstehenden Class-C-Aktien für bis zu 10% der Erhöhung des Marktwerts von LC2019 zwischen dem Datum der Optionsvereinbarung und dem Datum, an dem Avicanna LC2019 über die Ausübung informiert, bis zu einem maximalen Gesamtbetrag von CDN$10.000.000.000. Avicanna ist berechtigt, nach eigenem Ermessen und vorbehaltlich der Zustimmung der Toronto Stock Exchange und in Übereinstimmung mit den zu diesem Zeitpunkt geltenden Richtlinien der Toronto Stock Exchange den Kaufpreis in bar oder durch Ausgabe von Stammaktien von Avicanna zu zahlen. Darüber hinaus kann Avicanna die Option vor Eintritt des auslösenden Ereignisses nach eigenem Ermessen ausüben oder die Option jederzeit zuweisen.

Die Option ist für 10 Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung ausübbar. Die Optionsvereinbarung enthält standardmäßige negative Covenants, Zusicherungen und Gewährleistungen.

Über LC2019, Inc.

LC2019 wurde gegründet, um Cannabis-bezogene Operationen in den Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit staatlich sanktionierten Cannabisprogrammen durchzuführen. LC2019 wird voraussichtlich Rhoä-Produkte herstellen und/oder die Rechte zur Herstellung und zum Verkauf solcher Produkte gemäß diesen staatlichen Programmen unterlizenzieren. Zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung ist der wichtigste Vermögenswert von LC2019 der Lizenzvertrag.

Über Avicanna

Avicanna ist ein Unternehmen aus Kanada, das sich auf die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von pflanzlichen Cannabinoid-basierten Produkten in seinen beiden Hauptgeschäftsbereichen Anbau sowie Forschung und Entwicklung konzentriert.

Die beiden mehrheitlich im Besitz von Avicanna befindlichen Tochtergesellschaften Sativa Nativa S.A.S. und Santa Marta Golden Hemp S.A.S., beide in Santa Marta, Kolumbien, sind die Basis für die Anbauaktivitäten von Avicanna. Diese beiden Unternehmen haben die Lizenz, Cannabis für die Herstellung von Cannabisextrakten und gereinigten Cannabinoiden einschließlich Cannabidiol (CBD) und Tetrahydrocannabinol (THC) anzubauen und zu verarbeiten.

Avicanna’s Forschung und Entwicklung wird hauptsächlich von Kanada aus am Hauptsitz im Johnson & Johnson Innovation Centre, JLABS @ Toronto, betrieben. Das eigene wissenschaftliche Team von Avivanna entwickelt Produkte, und arbeitet dabei auch Forschern der Leslie Dan Faculty of Pharmacy an der University of Toronto zusammen, um ihre Produkte zu entwickeln und zu verbessern.

Avicanna konzentriert sich bei der Forschung und Entwicklung auf die Herstellung von pflanzlicher Cannabinoid-Arzneimittel, Phyto-Therapeutika, Derma-Kosmetika und Extrakte (definiert als pflanzliche Cannabinoid-Extrakte und gereinigte Cannabinoide, einschließlich Destillate und Isolate), mit dem Ziel, diese Produkte schließlich in verschiedenen Märkten herzustellen und zu vertreiben.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com/DisplayCompanyDocuments.do?lang=EN&issuerNo=00044271 oder auf der Firmenwebsite.