Kostenfalle Carve-Out: Die sieben Faktoren, über die niemand spricht
Viele Unternehmen wurden von der COVID-19-Krise hart getroffen. Unsere A&M Experten erwarten, dass Unternehmen vermehrt unter Druck geraten und Unternehmensteile ausgegliedert, abgespalten oder verkauft werden.
Die Abspaltung oder Trennung eines Geschäftsbereichs ist zumeist komplex und birgt das Risiko hoher Wertverluste. Kostenexplosionen sowie EBITDA-Einbrüche aufgrund mangelhafter Analyse, Vorbereitung und Durchführung eines Cave-outs sind keine Seltenheit. Insbesondere die Investorenseite muss dabei diese Risiken sorgfältig abwägen und systematisch angehen, da allein die Einmalkosten in Extremfällen bis zu 10% des Jahresumsatzes des Carve-out Perimeters erreichen können.
Informationslücken und Verhandlungsdruck verursachen die meisten Wertverluste
Das exakte Ausmaß der Kosten und Risiken einer Ausgründung ist für Investoren zumeist schwierig einzuschätzen. Neben den Lieferanten- und Kundenverträgen sind unter anderem IT-Systeme, geistiges Eigentum, Personalkosten, Produktionsstandorte sowie globale Lieferketten von einer Trennung betroffen. Es gilt: Je enger die Verflechtung mit dem Konzern, desto komplexer die Trennung. Und je weniger Informationen ein Investor zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung hierüber verfügt, umso größer ist das operative und finanzielle Risiko.
Dabei spielt auch das Eigeninteresse des Verkäufers eine wichtige Rolle: Dieser wird oftmals versuchen, die Risiken sowie die Einmal- und Folgekosten einer Abspaltung möglichst an den Investor abzugeben. Durch gezieltes Management des Informationsflusses vor einer Transaktion kann der Verkäufer den Kaufvertrag (Sale and Purchase Agreement) und die Transitional Service Agreements (TSA) in seinem Sinne gestalten und dadurch direkt seine Carve-out-Kosten optimieren.
Häufig lastet ein hoher Druck auf Investoren, den Deal schnell abzuschließen – und zwar ohne zu fordernd zu erscheinen oder den Prozess durch Nachfragen zu verzögern. Die vorwiegende Praxis eines Auktionsprozesses führt dazu, dass die Konkurrenz bereits auf ihre Chance wartet, und erfahrene Verkäufer nutzen dies für ihre Verhandlungsposition. Was also kann ein Investor tun, um die Risiken hoher Carve-out-Kosten zu minimieren? Er sollte auf potenzielle Kostenfallen und Wertverluste achten und diese während der Due Diligence und Verhandlungen in seine Kalkulation einbeziehen.
Sieben (oft übersehene) Faktoren für Mehrkosten und Wertverluste
Unsere langjährige Erfahrung zeigt, dass es dabei sieben kritische Faktoren im Rahmen eines Carve-outs gibt, die häufig übersehen werden:
1. Die Zustimmung Dritter bei Vertragsübergang
Bei der Vertragsübertragung bestehender Lieferantenverträge ist der Investor in besonderem Maße vom Verkäufer abhängig, was zu einem erheblichen Cash- und EBITDA-Risiko führen kann. Darüber hinaus beobachten wir, dass Softwareanbieter TSAs als zusätzliche Einnahmequelle nutzen, wobei häufig die Bereitstellung von Software im Rahmen eines TSA nur mit erheblichen Mehrkosten möglich ist.
2. Zu starke Bündelung von TSAs
Verkäufer bündeln einzelne Dienstleistungen gerne zu langfristigen „TSA-Paketen“ um Remanenzkosten zu minimieren. Das wiederum limitiert die Flexibilität des Käufers, einzelne Dienstleistungen passgenau zu beenden, sobald dieser eine eigene Alternative bereitgestellt hat. Doppelte Kosten und EBITDA-Erosion sind die Folge.
3. Überzogene TSA-Kündigungsfristen
Verkäufer bevorzugen Gewissheit und Planbarkeit, und nicht etwa Flexibilität – wie viele Käufer. Dies führt oftmals zu langen TSA-Kündigungsfristen und damit zu unnötigen Kosten.
4. Erzwungener Neukauf von Software-Lizenzen
Jede Teilung eines Lieferantenvertrags kann zu Verlust von Volumenrabatten führen. Software-Lizenzen werden im Falle eines Carve-outs häufig neu verhandelt, was zu erheblichen Mehrkosten führen kann.
5. Kostenübernahme für auslaufende Lieferantenverträge in der TSA-Phase
Erstrecken sich die TSAs über einen längeren Zeitraum, enden Lieferverträge oft noch während der Transitionsphase und müssen dann durch den Investor nachverhandelt bzw. ein alternativer Lieferant gefunden werden.
6. Ungeplanter Übergang von Personal
In einigen Fällen gehen Mitarbeiter der Mutterfirma, die TSAs erbracht haben, aufgrund rechtlicher Bestimmungen nach Abschluss der TSA-Phase in die neue Firma über. Diese ungeplanten Folgekosten trägt der Investor.
7. Anzahl versus Effizienz des übergehenden Personals
Die Verkäuferseite möchte idealerweise ihre besten Mitarbeiter, die bis dato in gemischten Teams für die Mutter sowie den ausgegründeten Geschäftsbereich gearbeitet haben, halten. Dies führt dazu, dass die Käuferseite zusätzliches Personal einstellen muss, um den einhergehenden Effizienzverlust auszugleichen.
Wie sich Investoren vor Wertverlusten und Carve-out-Risiken schützen können
Carve-outs sind eine Herausforderung – sowohl für den Verkäufer als auch die Investoren. Die Verkäuferseite wird dabei häufig durch die Komplexität eines Carve-outs bei gleichzeitiger Bewältigung des Tagesgeschäfts stark gefordert, was zu unzureichenden Informationsflüssen und hohem Verhandlungsdruck führen kann. Die beste Strategie für Investoren, sich vor Kosten und Wertverlusten zu schützen, besteht darin, sich frühzeitig die richtigen Experten an ihre Seite zu holen.
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