Banxa sichert sich Eckpfeiler-Investition von 3,5 Mio. $, um Bilanz zu stärken

Höhepunkte:

– Eckpfeiler-Investition von 3,5 Mio. $ durch Lind Partners mit Sitz in New York

– Lind Partners war erster Investor vor Börsengang und seit 2020 langfristiger Aktionär von Banxa

– Investition ist eine Wandelanleihe, die zum Festpreis von 1,27 CAD pro Aktie umgewandelt wird

Toronto (Ontario), 17. Oktober 2022 – Banxa Holdings Inc. (TSX-V: BNXA, OTCQX: BNXAF, FWB: AC00) (Banxa oder das Unternehmen), der führende Anbieter von Web3-Zahlungen und On-/Off-Ramp-Lösungen, gab heute den Abschluss eines Finanzierungsabkommens hinsichtlich einer Wandelanleihe in Höhe von 3.500.000 CAD (das Finanzierungsabkommen) mit Lind Global Fund II LP, einer von Lind Partners, einem in New York ansässigen institutionellen Fondsmanager (zusammen Lind), verwalteten Unternehmen, bekannt. Alle Beträge sind in kanadischen Dollar angegeben, sofern nicht anders gekennzeichnet.

Banxa beabsichtigt, die Finanzierung für Lizenzierungen, Technologien sowie zu allgemeinen Betriebskapitalzwecken zu verwenden.

Holger Arians, Chief Executive Officer von Banxa, sagte: Wir wissen das von Lind seit 2020 gezeigte Vertrauen sehr zu schätzen und freuen uns über die Möglichkeiten, die dieses Wachstumskapital für Banxa bietet. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Banxa über 12 Millionen AUD an Barmitteln und Barwerten verfügen, was uns angesichts unseres aktuellen Transaktionsvolumens eine Betriebskostenreserve von über zwölf Monaten verschafft. Wir haben auch eine klare Linie in Richtung Profitabilität im laufenden Geschäftsjahr und sind zuversichtlich, den aktuellen Krypto-Winter zu überstehen – wie wir es in den vergangenen acht Jahren getan haben.

Da wir 2020 ein Investor vor dem Börsengang waren, freut sich Lind, erneut in Banxa zu investieren und seine Beziehung zum Management zu erweitern, das seine Fähigkeit, das Wachstum voranzutreiben, unter Beweis gestellt hat, sagte Phillip Valliere, Managing Director von The Lind Partners. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Unternehmen bei der weiteren Expansion und der Durchdringung neuer Märkte.“

Über das Finanzierungsabkommen

Gemäß dem Finanzierungsabkommen hat sich Lind bereit erklärt, eine Investition in Höhe von 3.500.000 $ abzüglich einer Abschlussgebühr von 105.000 $ (die Abschlussgebühr) für eine Wandelanleihe (die Wandelanleihe) mit einem Nennwert von 4.200.000 $ (der Nennwert) zu tätigen, was einem kapitalisierten Betrag von 3.500.000 $ (der kapitalisierte Betrag) und im Voraus zu bezahlenden Zinsen in Höhe von 700.000 $ (die im Voraus zu bezahlenden Zinsen) auf der Grundlage eines impliziten Zinssatzes von 10 % pro Jahr entspricht. Sieben Monate nach dem Abschluss der Transaktion wird Banxa mit der Rückzahlung der Wandelanleihe in monatlichen Raten von 194.444 $ beginnen. Die im Voraus zu bezahlenden Zinsen laufen über einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Abschluss an und werden am Ende eines jeden Kalendermonats berechnet. Sobald die Zinsen angelaufen sind, hat Lind alle 90 Tage die Möglichkeit, die angelaufenen Zinsen zu Stammaktien von Banxa (Stammaktien) umzuwandeln – zu einer Konversionsrate, die 85 % des Schlusskurses der Stammaktien an der TSX Venture Exchange (die Exchange) am Tag unmittelbar vor der Konversionsrate entspricht (der Zinskonversionspreis).

Lind ist für einen Zeitraum von vier Monaten und einem Tag nach dem Abschluss (die Haltefrist) nicht berechtigt, Stammaktien zu verkaufen, die es in Zusammenhang mit der Wandelanleihe erhält. Lind wird das Recht haben, einen Teil des kapitalisierten Betrags (abzüglich der Abschlussgebühr) zu einem Preis von 1,27 $ pro Aktie (die Konversionsrate) zu Stammaktien umzuwandeln.

Banxa hat die Option (die Rückkaufoption), die restlichen ausstehenden Wandelanleihen jederzeit 30 Tage nach der Haltefrist zurückzukaufen. Wenn Banxa die Rückkaufoption ausübt, hat Lind die Möglichkeit, (i) bis zu 33,3 % des ausstehenden kapitalisierten Betrags zur Konversionsrate zu Stammaktien und (ii) 100 % der zu diesem Zeitpunkt angelaufenen im Voraus zu bezahlenden Zinsen zur Konversionsrate zu Stammaktien umzuwandeln.

Die Wandelanleihe ist vorrangig, durch sämtliche Aktiva und das gesamte Eigentum des Unternehmens gemäß einem allgemeinen Sicherheitsabkommen gesichert und wird von bestimmten 100-%-Tochtergesellschaften der Banxa garantiert. Außerdem werden die Aktien bestimmter Banxa-Tochtergesellschaften zugunsten von Lind verpfändet.

Während der Laufzeit des Finanzierungsabkommens werden Lind und seine Schwestergesellschaften keine Leerverkäufe der Stammaktien tätigen.

In Zusammenhang mit dem Abschluss des Finanzierungsabkommens wird Lind 2.673.228 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien (die Warrants) erhalten. Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber, innerhalb von 24 Monaten nach dem Ausgabedatum eine Stammaktie zu einem Preis von 1,27 $ zu erwerben.

Das Finanzierungsabkommen und die Ausgabe von Wertpapieren im Rahmen dieses Abkommens wurden von der Exchange unter Vorbehalt genehmigt. Der Abschluss erfolgt vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung durch die TSX und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Über BANXA Holdings Inc.

Die Mission von Banxa ist, die Welt mit seinen führenden globalen on-and-off Ramp-Lösungen auf Web3 zu beschleunigen. Durch sein umfangreiches Netzwerk an lokalen Zahlungslösungen in Kombination mit den erforderlichen Krypto-Lizenzen ermöglicht Banxa seinen Partnern und Projekten den Zugang zu globalen Zielgruppen mit weniger Reibung und höheren Konversionen. Banxa verfügt über ein globales Team von web3-Experten mit Hauptsitz in den USA, Europa und den APAC-Regionen. Für weitere Informationen besuchen Sie www.banxa.com.

Über Lind Partners

Lind Partners verwaltet institutionelle Fonds, die führend bei der Bereitstellung von Wachstumskapital für kleine und mittlere Unternehmen sind, die an Börsen in den USA, Kanada, Australien und dem Vereinigten Königreich notieren. Die Fonds von Lind tätigen Direktinvestitionen in Höhe von 1 bis 30 Millionen USD, investieren in syndizierte Eigenkapitalangebote und kaufen selektiv am Markt. Angesichts von über 100 Direktinvestitionen mit einem Transaktionswert von insgesamt mehr als 1 Milliarde USD sind die Fonds von Lind seit 2011 flexible und unterstützende Kapitalpartner für die Unternehmen, in die sie investieren.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.thelindpartners.com.

KONTAKT

Investoren
MZ North America
Brian M. Prenoveau, CFA
BNXA@mzgroup.us
561-489-5315

Medien:
Wachsman
Ethan Lyle
banxa@wachsman.com

ENDE

FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS
i.A.: „DOMENIC CAROSA“ twitter.com/dcarosa
Domenic Carosa = Chairman (1-888-218-6863)

Die TSX Venture Exchange und ihre Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen und Informationen, die im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze zukunftsgerichtete Informationen darstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Leistungen und spiegeln die Erwartungen oder Überzeugungen des Managements des Unternehmens hinsichtlich zukünftiger Ereignisse wider. Im Allgemeinen sind zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie „beabsichtigt“, „erwartet“ oder „antizipiert“ oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „möglicherweise“, „könnte“, „sollte“, „würde“ oder „potenziell“ oder „wahrscheinlich“ eintreten werden, erkennbar. Diese Informationen und Aussagen, die hier als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet werden, stellen keine historischen Fakten dar, werden zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung getätigt und beinhalten ohne Einschränkung Aussagen über die Bedingungen, den Zeitplan und die Emission der wandelbaren Wertpapiere, die geplante Verwendung der Erlöse des Unternehmens im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung, die Fähigkeit des Unternehmens, einen Teil der wandelbaren Wertpapiere zu sichern, und die Fähigkeit des Unternehmens, die endgültige Genehmigung für den Umtausch zu erhalten.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind mit zahlreichen Risiken und Unsicherheiten verbunden, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem Risiken in Bezug auf die Fähigkeit des Unternehmens, die Genehmigung der Börse für die Wandelanleihe zu erhalten, und Risiken in Bezug auf die Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen der Finanzmärkte, Änderungen der geltenden Gesetze und der Einhaltung umfangreicher staatlicher Vorschriften sowie die Risikofaktoren, die in den Offenlegungsunterlagen des Unternehmens, die bei den Wertpapieraufsichtsbehörden bestimmter kanadischer Provinzen eingereicht wurden und unter www.sedar.com abrufbar sind, erörtert oder erwähnt werden.

Bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung hat das Unternehmen mehrere wesentliche Annahmen zugrunde gelegt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Annahmen bezüglich der rechtzeitigen Erlangung der endgültigen Genehmigung des Umtauschs der Wandelanleihe durch das Unternehmen, Annahmen, dass die Vereinbarung über die Wandelanleihe zu den angekündigten Bedingungen abgeschlossen wird, und die Fähigkeit des Unternehmens, seine Wachstumsstrategie effektiv zu verfolgen.

Obwohl das Management des Unternehmens versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen Ergebnissen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass das Vertrauen in solche Informationen für andere Zwecke möglicherweise nicht angemessen ist. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen, zukunftsgerichtete Informationen oder Finanzausblicke zu aktualisieren, die durch Verweis hierin enthalten sind, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen. Wir streben einen Safe-Harbor-Zertifikat an.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!