Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Planegg/Martinsried (17.05.2024)

Medigene AG; Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1062024HV

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) in der Hanns-Seidel-Stiftung, Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zugänglich und werden der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und lit. c) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.

Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2027) beschließt.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich

b) Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma – im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

(i) keine
(ii)MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

b) Herr Ronald Scott

(i) keine
(ii)Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren.

6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von einer Aktie durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird (§ 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.475.189,00, eingeteilt in 29.475.189 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 1,00 auf EUR 29.475.188,00 herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 1,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben wird. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogene Aktie entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 1,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„(1) Das Grundkapital beträgt EUR 29.475.188,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) und ist in 29.475.188 (in Worten: neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) Stückaktien eingeteilt.“

7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG

Das Grundkapital der Medigene AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.

Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Medigene AG vom „Gezeichneten Kapital“ in die nicht ausschüttungsfähige „Kapitalrücklage“. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Nach der Einziehung von einer Aktie auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis zwei zu eins von 29.475.188 auf 14.737.594 reduziert werden. Der Kurs der Aktie der Medigene AG lag für geraume Zeit nur noch leicht über dem Nominalwert von EUR 1,00. Ein Absacken des Kurses unter den Nominalwert von EUR 1,00 kann nicht ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme bewirkt, dass der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie deutlich übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.

Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, infolgedessen das Grundkapital aus bedingten Kapitalia erhöht wird (beispielsweise bei der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen), wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen. Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur, wenn die Hauptversammlung dem zustimmt.

In Bezug auf die bestehenden genehmigten Kapitalia der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/I und 2023/I) gilt folgendes: Diese sollen aufgehoben und vor dem Hintergrund der Kapitalherabsetzung neu gefasst werden (siehe gemäß Tagesordnungspunkte 8 und 9 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das nach vorheriger Einziehung von einer Aktie bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR 29.475.188,00, eingeteilt in 29.475.188 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen Aktie, der über dem Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG liegt, um Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen, um EUR 14.737.594,00 auf EUR 14.737.594,00 in der Weise herabgesetzt, dass je zwei Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Herabsetzungsbetrag von EUR 14.737.594,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„(1) Das Grundkapital beträgt EUR 14.737.594,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) und ist in 14.737.594 (in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) Stückaktien eingeteilt.“

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der einen Aktie durchgeführt worden ist.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024 und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe von rund 30 % nach Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister zusätzlich zum ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/II (Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung vom 24. Juni 2024; § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 2.456.328 besteht. Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II ersetzt werden, das im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/II wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

10. Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. „Bericht zu Tagesordnungspunkt 10“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

11. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die derzeitige, nachfolgend dargestellte Vergütung, welche die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen hat, für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch weiterhin angemessen ist:

a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt. Die Fälligkeit und Zahlung der entsprechenden und ggf. zeitanteiligen Vergütung erfolgt gemäß den Maßgaben unter Buchstabe a).

c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen oder elektronischen (virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50%. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben a) und b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.

d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O (Directors‘ and Officers‘) Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O (Directors‘ and Officers‘) Haftpflichtversicherungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in diesem Tagesordnungspunkt 10 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Das von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 in Höhe von EUR 9.825.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I wurde bislang einmal durch Beschlussfassungen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. April 2024 und 8. Mai 2024 in Höhe von EUR 4.912.531 teilweise ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. Mai 2024 in das zuständige Handelsregister am Amtsgericht München eingetragen. Der Gesellschaft steht somit nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024 und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Dies entspricht rund 16,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I (Ziffer § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von rund 30 % nach Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum gewährt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/II) des Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

c) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

d) Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung (Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden können. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/I umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2024/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

III. Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I

Das von der Hauptversammlung am 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 in Höhe von EUR 2.456.328,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang weder ganz noch teilweise ausgenutzt.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I (Ziffer § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft) – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II in Höhe von rund 20 % nach Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum gewährt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/II, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/I) des Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2023/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I hält sich an die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen, soweit nicht die Hauptversammlung wieder eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, sowie die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/II umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II berichten.

IV. Bericht zu Tagesordnungspunkt 10:

Vergütungsbericht 2023

Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung der Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an d

Die Medigene AG ist ein börsennotiertes Biotechnologie-Unternehmen mit Hauptsitz in Martinsried bei München.

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