Aurania kündigt eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 4,0 Millionen C$ und einen Schuldenvergleich an

NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN

Toronto, Ontario, 13. November 2024 – Aurania Resources Ltd. (TSXV: ARU; OTCQB: AUIAF; Frankfurt: 20Q) (“Aurania” oder das “Unternehmen”) – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/aurania-resources-ltd/ – freut sich, seine Absicht bekannt zu geben, eine nicht vermittelte Privatplatzierungsfinanzierung von bis zu 7.272.728 Einheiten des Unternehmens (die “Einheiten”) zu einem Preis von 0,55 C$ pro Einheit (der “Ausgabepreis”) abzuschließen, wodurch dem Unternehmen ein Bruttoerlös von bis zu 4.000.000 C$ (das “Angebot”) zufließt. Das Unternehmen hat sich das Recht vorbehalten, den Umfang des Angebots um bis zu 25 % des Umfangs des Angebots zu erhöhen, sodass bis zu 1.818.182 zusätzliche Einheiten ausgegeben werden können, um einen zusätzlichen Bruttoerlös von bis zu 1.000.000 C$ zu erzielen.

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine “Stammaktie”) und einem Warrant auf den Kauf einer Stammaktie (ein “Warrant”). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie (eine “Warrant-Aktie”) zu einem Ausübungspreis von 0,90 C$ pro Warrant-Aktie für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots.

Verwendung des Erlöses
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot für Explorationsarbeiten in Frankreich, einschließlich Auswirkungsstudien, Explorationsprogramme auf wichtigen Zielen in Ecuador und für allgemeine Betriebskapitalzwecke zu verwenden.

Finders
Im Zusammenhang mit dem Angebot kann das Unternehmen vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV an bestimmte in Frage kommende Vermittler Vermittlungsgebühren in Höhe von bis zu 7 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot von Zeichnern, die dem Unternehmen von diesen Vermittlern vorgestellt wurden, in bar und bis zu 7 % in Form von Vermittlungs-Warrants (die “Vermittlungs-Warrants”) der Gesamtzahl der von diesen Vermittlern platzierten Einheiten zahlen. Jeder Finder Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Kauf einer (1) Einheit zum Emissionspreis und kann während eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Abschluss des Angebots ausgeübt werden. Jeder Finder Warrant setzt sich aus einer Stammaktie und einem Warrant zusammen.

Abonnement-Verfahren
Bestehende Aktionäre und andere Investoren, die an der Zeichnung des Angebots interessiert sind, sollten ihr Interesse per E-Mail an carolyn.muir@aurania.com anmelden.

Abschluss und Sperrfrist
Der Abschluss des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 10. Dezember 2024 oder an einem anderen vom Unternehmen festgelegten Datum erfolgen und kann in Tranchen erfolgen. Der Abschluss erfolgt vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich (aber nicht beschränkt auf) des Erhalts der Genehmigung der TSXV für die Notierung der Stammaktien und der Warrant-Aktien, die bei Ausübung der Warrants ausgegeben werden. Die Warrants können nicht an der TSXV notiert werden und werden daher nicht an der TSXV handelbar sein. Die im Rahmen des Angebots emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer viermonatigen plus eintägigen Haltefrist, die am Tag des Abschlusses des Angebots beginnt. Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV.

Schuldentilgung
Der Vorstand von Aurania hat zugestimmt, eine Vereinbarung zur Begleichung von Schulden mit Dr. Keith Barron, dem CEO und einem Director des Unternehmens, zu genehmigen, wonach Dr. Barron die ihm vom Unternehmen geschuldeten Darlehen in Höhe von 1.652.168,75 C$ zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen für einen Gesamtbetrag von 1.740.616,36 C$ (die “Schulden”), die ihm geschuldet werden, in Stammaktien zu einem Preis von 0,55 C$ pro Stammaktie umwandeln wird (die “Schuldenbegleichung”). Im Rahmen des Schuldenvergleichs können bis zu 3.164.757 Stammaktien ausgegeben werden, um die Schulden zu begleichen. Die Schulden beziehen sich auf Schuldscheine des Unternehmens in Bezug auf Darlehen von Dr. Barron zum Zweck der Bereitstellung von Barmitteln für das Unternehmen. Das Unternehmen hat sich entschieden, die Schulden durch die Ausgabe von Stammaktien zu begleichen, um Barmittel zu erhalten und die Bilanz des Unternehmens zu stärken. Mit der Schuldentilgung sind keine Optionsscheine verbunden.

Der Abschluss des Schuldenvergleichs wird voraussichtlich am oder um den 10. Dezember 2024 oder an einem anderen vom Unternehmen zu bestimmenden Datum erfolgen und kann in Tranchen erfolgen. Die im Rahmen des Schuldenvergleichs emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Haltefrist von vier Monaten plus einem Tag, die am Tag des Abschlusses des Schuldenvergleichs beginnt, sofern anwendbar. Der Schuldenvergleich unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSXV.

Insider-Beteiligung
Es wird erwartet, dass bestimmte Direktoren und leitende Angestellte des Unternehmens Einheiten im Rahmen des Angebots erwerben und/oder sich an der Schuldenbegleichung beteiligen. Eine derartige Beteiligung wird als “Transaktion mit verbundenen Parteien” im Sinne der Richtlinien der TSXV und des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”) betrachtet. Das Unternehmen geht davon aus, dass es sich auf Ausnahmeregelungen von den Anforderungen bezüglich der Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre und der formalen Bewertung berufen kann, die für die Transaktionen mit verbundenen Parteien gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(1)(a) von MI 61-101 gelten, da weder der Marktwert der von den teilnehmenden Direktoren und leitenden Angestellten zu erwerbenden Einheiten oder der von Dr. Barron im Rahmen des Schuldenvergleichs zu erwerbenden Stammaktien noch das von diesen Direktoren und leitenden Angestellten zu zahlende Entgelt voraussichtlich 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen wird.

Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen dementsprechend nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den Registrierungsvorschriften des U.S. Securities Act und den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiervorschriften oder gemäß den Ausnahmeregelungen davon. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar.

Über Aurania

Aurania ist ein Mineralexplorationsunternehmen , das sich mit der Identifizierung, Bewertung, dem Erwerb und der Exploration von Mineralgrundstücken beschäftigt, wobei der Schwerpunkt auf Edelmetallen und Kupfer in Südamerika liegt. Das Vorzeigeprojekt, The Lost Cities – Cutucu Project, befindet sich im Jurassic Metallogenic Belt in den östlichen Ausläufern des Andengebirges im Südosten Ecuadors.

Informationen über Aurania und technische Berichte finden Sie unter www.aurania.com und www.sedarplus.ca, sowie auf Facebook unter www.facebook.com/auranialtd/, Twitter unter twitter.com/auranialtd und LinkedIn unter www.linkedin.com/company/aurania-resources-ltd-.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Carolyn Muir
VP Unternehmensentwicklung & Investor Relations
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200
carolyn.muir@aurania.com

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

Weder die TSXV noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSXV) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, die sich auf künftige Ereignisse oder künftige Leistungen beziehen und die aktuellen Erwartungen und Annahmen der Unternehmensleitung widerspiegeln. Die zukunftsgerichteten Informationen beinhalten Aussagen über das erwartete Angebot und die Schuldenbegleichung, einschließlich des maximalen Umfangs, des erwarteten Zeitplans für den Abschluss des Angebots und der Schuldenbegleichung, der Fähigkeit, das Angebot und die Schuldenbegleichung zu den hierin vorgesehenen Bedingungen oder überhaupt abzuschließen, der erwarteten Verwendung der Nettoerlöse aus dem Angebot, des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSXV für die Notierung der Stammaktien und der Warrant-Aktien (und deren Zeitplan), Auranias Zielsetzungen, Ziele oder zukünftige Pläne, Aussagen, Explorationsergebnisse, potenzielle Mineralisierungen, das Portfolio des Unternehmens, die Finanzabteilung, das Managementteam und das verbesserte Kapitalmarktprofil, die Schätzung der Mineralressourcen, die Exploration, der Zeitplan für die Aufnahme des Betriebs und Schätzungen der Marktbedingungen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Überzeugungen des Managements wider und basieren auf Annahmen und Informationen, die Aurania derzeit zur Verfügung stehen, einschließlich der Annahme, dass es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bei den Metallpreisen geben wird, dass alle erforderlichen Zustimmungen, Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen eingeholt werden, einschließlich verschiedener lokaler Regierungslizenzen und des Marktes. Investoren werden darauf hingewiesen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen weder Versprechen noch Garantien darstellen und Risiken und Ungewissheiten unterliegen, die dazu führen können, dass die zukünftigen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Zu den Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Ergebnissen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden, gehören unter anderem das Versäumnis, die erforderlichen behördlichen Lizenzen, Genehmigungen, Zulassungen und Zustimmungen zu erhalten, oder Verzögerungen bei deren Erhalt, die Unfähigkeit, die erforderlichen Finanzmittel zu beschaffen, ein allgemeiner wirtschaftlicher Abschwung, ein volatiler Aktienkurs, Arbeitsstreiks, politische Unruhen, Änderungen der für Aurania geltenden Bergbauregelungen, die Nichteinhaltung von Umweltvorschriften und eine Abschwächung des Markt- und Branchenvertrauens in Edelmetalle und Kupfer. Aurania weist den Leser darauf hin, dass die obige Liste der Risikofaktoren nicht erschöpfend ist.