Aurania Resources gibt Umfang und Preis des angekündigten Übernachtangebots bekannt

Nicht zur Weitergabe an US-Nachrichtendienste oder zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten

Toronto, Ontario, 5. Oktober 2021 – Aurania Resources Ltd. (TSXV: ARU) (Frankfurt: 20Q) („Aurania“ oder das „Unternehmen“ – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/aurania-resources-ltd/ ) gibt bekannt, dass es im Anschluss an das zuvor gemeldete Overnight-Öffentlichkeitsangebot (das „Angebot“) von Einheiten des Unternehmens (die „angebotenen Einheiten“) einen Übernahmevertrag mit einem Konsortium von Konsortialbanken unter der Leitung von Cantor Fitzgerald Canada Corporation („CFCC“) als alleinigem Bookrunner und einschließlich Canaccord Genuity Corp. und Echelon Wealth Partners (zusammen mit CFCC die „Konsortialbanken“), um 3.335.000 angebotene Einheiten zu einem Preis von 1,80 $ pro angebotener Einheit (der „Angebotspreis“) für einen Bruttoerlös von 6.003.000 $ zu verkaufen. Jede angebotene Einheit besteht aus einer Stammaktie am Kapital des Unternehmens (jeweils eine „Stammaktie“) und einem Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (jeweils ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zum Preis von 2,20 $ zu einem beliebigen Zeitpunkt an oder vor dem Datum, das fünf Jahre nach dem Abschlussdatum liegt.

Das Unternehmen hat den Konsortialbanken eine Option (die „Mehrzuteilungsoption“) eingeräumt, die nach eigenem Ermessen der Konsortialbanken für einen Zeitraum von 30 Tagen ab und einschließlich des Abschlusses des Angebots ganz oder teilweise ausgeübt werden kann, um bis zu 500.250 zusätzliche angebotene Einheiten zum Angebotspreis zu erwerben. Wenn die Mehrzuteilungsoption in vollem Umfang ausgeübt wird, beläuft sich der gesamte Bruttoerlös für das Unternehmen auf etwa 6.903.450 $.

Die Gesellschaft zahlt den Konsortialbanken eine Barprovision in Höhe von 6,0 % des Bruttoerlöses des Angebots, einschließlich der Erlöse aus der Ausübung der Mehrzuteilungsoption, sowie Makler-Warrants zum Erwerb von bis zu 6,0 % der Anzahl der angebotenen Einheiten, einschließlich der angebotenen Einheiten aus der Ausübung der Mehrzuteilungsoption, die im Rahmen des Angebots verkauft wurden (die „Makler-Warrants“), bei Abschluss des Angebots. Jeder Broker Warrant berechtigt die Konsortialbanken, jederzeit an oder vor dem Datum, das fünf Jahre nach dem Abschlussdatum liegt, eine angebotene Einheit zum Ausgabepreis zu erwerben.

Gleichzeitige Privatplatzierung
Das Unternehmen wird außerdem eine gleichzeitige Privatplatzierung von Einheiten (die „Privatplatzierung“) mit einem Bruttoerlös von bis zu 2.000.000 $ zu denselben Bedingungen wie das Angebot durchführen. Die Privatplatzierung ersetzt die zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung von Einheiten am 13. September 2021. Im Zusammenhang mit der Privatplatzierung wird eine Provision von 2 % an die Konsortialbanken gezahlt. Eine Vermittlungsprovision von bis zu 7 % kann auch an bestimmte in Frage kommende Vermittler für Mittel gezahlt werden, die für die zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung zugesagt waren und nun für die Privatplatzierung zugesagt werden. Die im Rahmen der Privatplatzierung emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer viermonatigen plus eintägigen Haltefrist, die am Tag des Abschlusses der Privatplatzierung beginnt.

Voraussichtlicher Abschluss
Das Angebot und die Privatplatzierung werden voraussichtlich am oder um den 20. Oktober 2021 (das „Abschlussdatum“) abgeschlossen und unterliegen bestimmten Bedingungen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange für die Notierung der Stammaktien und Warrants (einschließlich der Stammaktien und Warrants, die die Einheiten umfassen, der Stammaktien, die aufgrund der Ausübung der Warrants emittiert werden, und der Warrants und Stammaktien, die aufgrund der Ausübung der Broker-Warrants emittiert werden).

Verwendung des Erlöses
Die Erlöse aus dem Angebot und der Privatplatzierung werden voraussichtlich für Explorationsausgaben auf dem Lost Cities – Cutucu Projekt des Unternehmens in Ecuador sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Verfügbarkeit des Kurzprospekts und Beschränkungen in den Vereinigten Staaten
Der geänderte und neu gefasste vorläufige Kurzprospekt in Bezug auf das Angebot ist auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar. Alternativ kann ein schriftlicher Prospekt für das Angebot auf Anfrage beim Unternehmen oder bei Cantor Fitzgerald Canada Corporation in Kanada, z.Hd: Equity Capital Markets, 181 University Avenue, Suite 1500, Toronto, ON, M5H 3M7, E-Mail: ecmcanada@cantor.com.

Die angebotenen Einheiten und die ihnen zugrundeliegenden Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an „U.S.-Personen“ (gemäß der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act) oder auf deren Rechnung oder zugunsten von „U.S.-Personen“ angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die angebotenen Einheiten in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen der betreffenden Rechtsordnung rechtswidrig wäre.

Über Aurania
Aurania ist ein Mineralexplorationsunternehmen, das sich mit der Identifizierung, Bewertung, dem Erwerb und der Exploration von Mineralgrundstücken beschäftigt, wobei der Schwerpunkt auf Edelmetallen und Kupfer in Südamerika liegt. Das Vorzeigeprojekt, The Lost Cities – Cutucu Project, befindet sich im Jurassic Metallogenic Belt in den östlichen Ausläufern der Anden im Südosten Ecuadors.
Informationen über Aurania und technische Berichte finden Sie unter www.aurania.com und www.sedar.com, sowie auf Facebook unter www.facebook.com/auranialtd/, auf Twitter unter twitter.com/auranialtd und auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/aurania-resources-ltd-.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Carolyn Muir
VP Investor Relations
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200
carolyn.muir@aurania.com

Dr. Richard Spencer
Präsident
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200

In Europe:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung kann zukunftsgerichtete Informationen enthalten, die mit erheblichen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden sind, von denen die meisten außerhalb der Kontrolle von Aurania liegen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Schätzungen und Aussagen, die die zukünftigen Pläne, Zielsetzungen oder Ziele von Aurania beschreiben, einschließlich Formulierungen, die besagen, dass Aurania oder sein Management den Eintritt eines bestimmten Zustands oder Ergebnisses erwartet. Zukunftsgerichtete Aussagen können durch Begriffe wie „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“, „schätzt“, „kann“, „könnte“, „würde“, „wird“ oder „plant“ gekennzeichnet sein. Da zukunftsgerichtete Aussagen auf Annahmen beruhen und sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Ungewissheiten behaftet. Obwohl diese Aussagen auf Informationen beruhen, die Aurania derzeit zur Verfügung stehen, kann Aurania nicht garantieren, dass die tatsächlichen Ergebnisse den Erwartungen des Managements entsprechen werden. Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die mit zukunftsgerichteten Informationen verbunden sind, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Möglichkeiten wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung beinhalten, beschränken sich jedoch nicht auf Auranias Zielsetzungen, Ziele oder zukünftige Pläne, Aussagen, Explorationsergebnisse, potenzielle Mineralisierungen, das Portfolio des Unternehmens, die Finanzabteilung, das Managementteam und das verbesserte Kapitalmarktprofil, die Schätzung der Mineralressourcen, die Exploration, den Zeitplan für die Aufnahme des Betriebs, die Schätzungen der Marktbedingungen sowie den Zeitplan und den Abschluss des Angebots und der Privatplatzierung. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von solchen zukunftsgerichteten Informationen abweichen, zählen unter anderem die Unfähigkeit, das Angebot und/oder die Privatplatzierung abzuschließen, die Unfähigkeit, Mineralressourcen zu identifizieren, die Unfähigkeit, geschätzte Mineralressourcen in Reserven umzuwandeln, die Unfähigkeit, eine Machbarkeitsstudie abzuschließen, die eine Produktionsentscheidung empfiehlt, der vorläufige Charakter der metallurgischen Testergebnisse, Verzögerungen beim Erhalt oder die Unfähigkeit, die erforderlichen staatlichen, behördlichen, umweltbezogenen oder sonstigen Projektgenehmigungen zu erhalten, politische Risiken, die Unfähigkeit, die Pflicht zur Unterbringung der indigenen Völker zu erfüllen, Ungewissheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit und die Kosten der in der Zukunft benötigten Finanzmittel, Veränderungen auf den Aktienmärkten, Inflation, Wechselkursschwankungen, Schwankungen der Rohstoffpreise, Verzögerungen bei der Entwicklung von Projekten, Kapital- und Betriebskosten, die erheblich von den Schätzungen abweichen, und die anderen Risiken, die mit der Mineralexplorations- und -erschließungsbranche verbunden sind, die Auswirkungen von COVID-19 auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Auswirkungen von COVID-19 auf die Rohstoffpreise, die Bedingungen auf den Kapitalmärkten, Beschränkungen der Arbeitskräfte und des internationalen Reiseverkehrs und der Lieferketten sowie jene Risiken, die in den öffentlichen Dokumenten von Aurania auf SEDAR aufgeführt sind. Obwohl Aurania davon ausgeht, dass die Annahmen und Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung verwendet wurden, angemessen sind, sollte man sich nicht zu sehr auf diese Informationen verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten, und es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass diese Ereignisse in den angegebenen Zeiträumen oder überhaupt eintreten werden. Aurania lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.