BevCanna meldet Absichtserklärung für den Erwerb von Little West, einem Hersteller kalt gepresster Säfte

Der Experte für mit Cannabis infundierte Getränke nimmt hochwertige Säfte in sein Portfolio auf und wird das US-Vertriebsnetz von Little West auch für die BevCanna-Marken nutzen.

DIESE PRESSEMITTEILUNG IST NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT.

VANCOUVER, BC, 13. November 2019. Der aufstrebende Marktführer für mit Cannabis infundierte Getränke, BevCanna Enterprises Inc. (CSE: BEV, Q: BVNNF, FWB:7BC) (BevCanna oder das Unternehmen), gab heute bekannt, dass das Unternehmen eine unverbindliche Absichtserklärung (die Absichtserklärung) für den Erwerb eines an der Westküste angesiedelten Herstellers für kalt gepresste Säfte, Little West Holdings LLC (LW), unterzeichnet hat.

Little West hat seinen Sitz in Kalifornien und bietet gegenwärtig ein breites Spektrum gut kuratierter, wohlschmeckender Säfte aus lokaler Produktion an, unter anderem eine Produktlinie mit kalt gepressten CBD-Säften auf Hanfbasis. Die mit CBD infundierten Säfte werden mit hochwertigem, nanoemulgiertem CBD hergestellt, das 0 % THC enthält. Diese neuen Mischungen enthalten lokal angebaute, frische Zutaten und natürlich gewonnenes CBD, sodass die CBD-Getränke von Little West zu den wenigen reinen Naturprodukten auf dem Markt gehören.

Die Produktlinie mit kalt gepressten Säften von Little West ist eine großartige Ergänzung unseres Portfolios von mit Cannabis infundierten Getränken, sagte Emma Andrews, Chief Commercialization Officer von BevCanna. Diese Produkte werden mit einem Fokus auf Gesundheit und Wellness auf der Basis sehr frischer Zutaten höchster Qualität hergestellt, und der Geschmack ist unglaublich. Zu den Produktlinien von BevCanna mit infundierten Getränken besteht eine Reihe von Synergien, und wir freuen uns sehr, dass wir unseren Kunden bald die Säfte von Little West anbieten können.

Little West hat ein attraktives Produktsortiment entwickelt, zu dem eine Produktlinie von mit CBD infundierten Getränken zählt, und konzentriert sich nachdrücklich auf Gesundheit und Wellness, ohne Kompromisse beim Geschmack einzugehen, sagte Emma Andrews, Chief Commercialization Officer von BevCanna. Die Prämisse und Intention, die hinter dieser Marke stehen, passen sehr gut zu unserer Vision bei BevCanna, Wohlbefinden und Lebensqualität durch sämtliche unserer Produkte zu fördern.

BevCanna wird außerdem in der Lage sein, die einzigartigen Vertriebsstellen von Little West unter den Tastemaker-Accounts in den Gastronomie- und Gastgewerbe-Kanälen zu nutzen, da wir weitere Marken und Produkte von mit CBD infundierten Getränken auf den Markt bringen wollen, so Emma Andrews weiter. Das Vertriebsnetz von Little West umfasst eine Reihe von Luxushotels, Einzelhändlern, Restaurants und Lebensmittelketten, unter anderem Ace Hotels, Viceroy Hotels, WeWork, Apple Headquarters, La Colombe, Alfred Coffee, Bristol Farms und Gelsons Market.

Wir suchen seit einiger Zeit einen Partner, der uns bei der Expansion von Little West unterstützen kann und gleichzeitig unsere Vision teilt, allerbeste, natürlich produzierte, nahrhafte und gesunde Säfte anzubieten, sagte Cassandra Troy, Gründerin und CEO von Little West. BevCanna ist dafür der ideale Partner. Was das Unternehmen mitbringt – Abfüllung, Branding, Entwicklung und natürliche Ressourcen -, ist beispiellos, und seine Perspektive für die Zukunft infundierter Getränke schließt nahtlos an unsere eigene an.

Absichtserklärung

Ziel der nicht verbindlichen Absichtserklärung ist, dass BevCanna US Operating Company Ltd. (BEV US), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft des Unternehmens, sämtliche der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von LW und die Geschäftstätigkeit von LW von den Inhabern von LW-Beteiligungspapieren (die LW-Aktionäre) erwirbt (die Akquisition), und zwar im Rahmen eines Aktienkaufvertrags (der Aktienkaufvertrag), der die nachstehenden Bestimmungen sowie weitere Garantien, Erklärungen, Vereinbarungen und Bedingungen enthält, die für diese Art von Transaktionen üblich sind und den branchenüblichen Standards entsprechen. Die Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags und der Transaktionsabschluss unterliegen bestimmten Bedingungen, unter anderem der Durchführung einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung von LW durch BevCanna und dem Erhalt aller Unternehmens- und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, einschließlich jener der Canadian Securities Exchange (die CSE).

Gegenleistung für die Akquisition

– Als Gegenleistung für die Akquisition sieht die Absichtserklärung vor, dass die LW-Aktionäre von BevCanna Zahlungen in Höhe von insgesamt USD 1,0 Million in bar und USD 3,0 Millionen in Form von Stammaktien (jeweils eine Aktie) von BevCanna erhalten. Der angenommene Emissionspreis der Aktien entspricht CAD $ 0,56, und zwar vorbehaltlich der Einhaltung der Richtlinien der CSE und des geltenden Wertpapierrechts.

– Das Unternehmen hat bei Erreichen bestimmter Meilensteine durch LW ferner weitere Aktien an die LW-Aktionäre auszugeben (die zusätzliche Gegenleistung). Die Bestimmungen zur zusätzlichen Gegenleistung werden in den Aktienkaufvertrag aufgenommen. Der angenommene Emissionspreis der Aktien, die als zusätzliche Gegenleistung auszugeben sind, entspricht dem Schlusskurs einer Aktie am entsprechenden Tag, nämlich dem Handelstag vor dem Tag, an dem ein bestimmter Meilenstein erreicht wird, und zwar vorbehaltlich der Einhaltung der Richtlinien der CSE und des geltenden Wertpapierrechts.

No-Shop-Vereinbarung und Exklusivität

– LW und die LW-Aktionäre haben einer No-Shop-Klausel und der Exklusivität der Verhandlungen für die Zeit von 45 Tagen ab dem Datum der Absichtserklärung zugestimmt.

Vertrieb der BevCanna-Produkte

– Infolge der Akquisition erwartet das Unternehmen, dass es im Jahr 2020 und danach seine eigenen wasserbasierten, mit CBD infundierten Produkte auf Hanfbasis über das Vertriebsnetz von LW zum Verkauf anbieten kann, wofür eine einvernehmlich abgestimmte Vertriebsstrategie erforderlich ist.

Anvisierter Transaktionsabschluss

– Die Parteien haben vereinbart, den Transaktionsabschluss für die Akquisition innerhalb von 45 Tagen ab der Unterzeichnung der Absichtserklärung zügig in die Wege zu leiten.

Über BevCanna Enterprises Inc.

BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, Q:BVNNF, FWB:7BC) entwickelt und produziert cannabinoidhaltige Getränke und Verbrauchsgüter sowohl für Eigenmarken als auch für White-Label-Kunden. Mit seiner jahrzehntelangen Erfahrung in der Entwicklung, im Branding und im Vertrieb von Markenikonen, die bei Konsumenten in aller Welt gefragt sind, kann das Team mit einem beispiellosen Know-how im Wachstumsmarkt der Cannabisgetränke punkten. Das in der kanadischen Provinz British Columbia ansässige Unternehmen BevCanna besitzt einen 130 Acres großen Outdoor-Anbaubetrieb im fruchtbaren Okanagan Valley sowie die Exklusivrechte an einer wasserführenden Schicht zur Versorgung mit naturreinen Quellwasser. Außerdem ist das Unternehmen Betreiber einer international führenden, HACCP-zertifizierten Produktionsanlage mit einer Betriebsfläche von 40.000 Quadratfuss, die derzeit eine Abfüllkapazität von bis zu 72 Millionen Flaschen pro Betriebsschicht/pro Jahr erreicht.

Keines der im Zusammenhang mit der Akquisition ausgegebenen Wertpapiere wird gemäß dem US-amerikanischen Wertpapiergesetz (United States Securities Act) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (das Gesetz von 1933) registriert, und keines dieser Wertpapiere darf ohne Registrierung oder ohne entsprechende Befreiung von den Registrierungspflichten des Gesetzes von 1933 in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, und in einem Staat, in welchem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wären, dürfen die Wertpapiere nicht verkauft werden.

Ansprechpartner für Medien:
Wynn Theriault, Thirty Dash Communications Inc.
416-710-3370
wynn@thirtydash.ca

Ansprechpartner für Anleger:
Luca Leone, BevCanna Enterprises Inc.
604-880-6618
luca@bevcanna.com

Haftungsausschluss für zukunftsgerichtete Informationen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen, zu denen unter anderem folgende Aussagen zählen: dass BevCanna hochwertige Säfte in sein Portfolio aufnimmt und das US-Vertriebsnetz von Little West auch für die BevCanna-Marken nutzen wird; dass die Produktlinie kalt gepresster Säfte von Little West eine großartige Ergänzung des Portfolios von BevCanna von mit Cannabis infundierten Getränken darstellt; dass BevCanna bald in der Lage sein wird, seinen Kunden die Säfte von Little West anzubieten; dass BevCanna außerdem in der Lage sein wird, die einzigartigen Vertriebsstellen von Little West unter den Tastemaker-Accounts in den Gastronomie- und Gastgewerbe-Kanälen zu nutzen, da BevCanna weitere Marken und Produkte von mit CBD infundierten Getränken auf den Markt bringen will; im Hinblick auf die Bestimmungen der Akquisition, unter anderem den Zeitpunkt der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags und dessen Transaktionsabschluss, die vom Unternehmen im Zusammenhang mit der Akquisition zu zahlende Gegenleistung; und dass das Unternehmen infolge der Akquisition erwartet, dass es im Jahr 2020 und danach seine eigenen wasserbasierten, mit CBD infundierten Produkte auf Hanfbasis über das Vertriebsnetz von LW zum Verkauf anbieten kann, wofür eine einvernehmlich abgestimmte Vertriebsstrategie erforderlich ist. Diese Aussagen basieren auf bestimmten Annahmen hinsichtlich der Akquisition und der zukünftigen Geschäftspläne des Unternehmens. Den Lesern wird empfohlen, sich nicht vorbehaltslos auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Die vom Unternehmen getätigten Annahmen könnten sich möglicherweise als nicht korrekt herausstellen, selbst wenn diese zum Zeitpunkt der Erstellung als angemessen erachtet werden. Darüber hinaus sind zukunftsgerichtete Aussagen zwingenderweise mit bekannten und unbekannten Risiken behaftet, zu denen unter anderem auch folgende Risiken zählen: Risiken in Bezug auf zukünftige Entwicklungen auf Gesetzgebungs- und Behördenebene in Kanada und den Vereinigten Staaten; dass die CSE die Akquisition nicht in der geplanten Form oder überhaupt nicht genehmigt; dass die Parteien keinen verbindlichen Vertrag im Zusammenhang mit der Akquisition abschließen können; dass die Parteien nicht in der Lage sind, die Bedingungen für den Transaktionsabschluss der Akquisition zu erfüllen; ungünstige Marktbedingungen; und sonstige Faktoren, die außerhalb des Einflussbereichs der Parteien liegen. Obwohl diese Informationen zum Zeitpunkt der Erstellung von der Geschäftsleitung als zutreffend erachtet wurden, könnten sie sich als unrichtig erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse könnten erheblich von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Das Unternehmen hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu korrigieren bzw. zu aktualisieren, weder aufgrund neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!