BevCanna schließt Übernahme des Anbieters von lösungsmittelfreier Cannabisextraktions- und -verabreichungstechnologie Embark Health Inc. ab

Übernahme wird solider Wachstumsmotor für BevCanna sein und den bereits starken Wachstumskurs beschleunigen

Vancouver (British Columbia), 28. Januar 2022. BevCanna Enterprises Inc. (CSE: BEV, Q: BVNNF, FWB: 7BC) (BevCanna oder das Unternehmen), ein Unternehmen für innovative Gesundheits- und Wellnessgetränke und -produkte, gab heute den Abschluss der Übernahme des Anbieters von lösungsmittelfreier Cannabisextraktions- und -verabreichungstechnologie Embark Health Inc. (Embark) bekannt.

Diese Übernahme folgte auf das Abkommen vom 19. September 2021, geändert am 12. November 2021, (das Abkommen) zwischen Embark, 1323977 B.C. Ltd. (Subco), einer 100-%-Tochtergesellschaft von BevCanna, Bruce Dawson-Scully, in seiner Eigenschaft als Aktionärsvertreter und nicht in seiner persönlichen Funktion, und bestimmten Aktionären von Embark, wobei BevCanna alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Embark (jeweils ein Embark-Wertpapier) mittels einer Dreiecksfusion (die Transaktion) erworben hat, wie bereits am 20. September 2021 gemeldet wurde.

Der Abschluss der Übernahme von Embark Health ist ein bedeutsamer Meilenstein bei der strategischen Transformation von BevCanna zu einem diversifizierten Gesundheits- und Wellnessunternehmen, sagte John Campbell, CFO und Chief Strategic Officer von BevCanna. Die lösungsmittelfreie Cannabisextraktion und die verbesserte Verabreichungstechnologie von Embark werden ein solider Wachstumsmotor für das Unternehmen sein, der unser einzigartiges Markenportfolio weiter diversifiziert und unser Angebot um wertvolles geistiges Eigentum und vier innovative Cannabismarken für die Anwendung durch Erwachsene erweitert.

Die Übernahme stärkt auch die Bilanz von BevCanna, betonte Herr Campbell. Embark bringt 17 Millionen $ an materiellen und immateriellen Aktiva ein, einschließlich der direkten Eigentümerschaft von 11 Millionen $ an Ausrüstung und der Nutzung einer modernen Produktionsanlage in Delta in British Columbia.1 Diese Übernahme beschert BevCanna über 100 Millionen $ an untestierten Aktiva in der Bilanz und 2,9 Millionen $ an langfristigen Verbindlichkeiten.

Höhepunkte des Deals:
– Das fusionierte Unternehmen wird in der Bilanz über 100 Millionen $ an Aktiva und 2,9 Millionen $ an langfristigen Verbindlichkeiten verfügen.
– Hinzukommen von einzigartiger Palette an wertvollen Marken in allen drei Cannabis-2.0-Kategorien, die es BevCanna ermöglicht, differenzierte und ergänzende Erwachsenen- und Wellnessprodukte zu verkaufen
o Beinhaltet den Hazel Hash Stick, für den BevCanna nun die weltweite Exklusivlizenz besitzt und der der erste seiner Art auf dem kanadischen Markt ist
– Hinzukommen von hochmoderner Produktionsanlage in Delta in British Columbia mit materiellen und immateriellen Aktiva im Wert von 17 Millionen $1, einschließlich direkter Eigentümerschaft an Ausrüstung im Wert von 11 Millionen $1
– Der angenommene Preis der Aktien von BevCanna, die im Rahmen der Transaktion an die ehemaligen Inhaber von Wertpapieren von Embark ausgegeben werden, beträgt 0,45 $ pro Aktie, was einem Aufschlag von 146 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis der Aktien von BevCanna an der CSE an den fünf Handelstagen vor dem Datum dieser Pressemitteilung entspricht.
– Erweiterung von Getränkeportfolio durch Hinzukommen von eigener Nanotechnologie und Verabreichungstechnologie mit schnell einsetzender Wirkung für Getränke, Topika und Esswaren, was BevCanna eine vertikale Integration seines Angebots für ausgewählte interne und White-Label-Kunden ermöglicht
– Hinzukommen von innovativer lösungsmittelfreier Extraktionstechnologie, die es BevCanna ermöglicht, Haschisch, Bubble Hash, Live Rosin und andere Cannabisprodukte für die Anwendung durch Erwachsene anzubieten
– Hinzukommen erfahrener Mitglieder von Management- und Betriebsteam, die Pioniere im Bereich der Cannabis-, Extraktions- und Verabreichungstechnologien sind, einschließlich:
o Bruce Dawson-Scully, Founder und Chief Executive Officer von WeedMD (TSX-V: ENTG)
o Marcus Bubbleman Richardson, bekannt als Gründungspionier von Bubble Hash
o Michael West, globaler Extraktionsexperte, der über ein Dutzend erstklassige Extraktionsanlagen für Unternehmen wie Cresco Labs (CSE: CL) entwickelt, konzipiert und errichtet hat
– Diversifiziert das Geschäft zwischen Cannabis und Wellness mit Schwerpunktlegung auf neuartige Technologie und wachstumsstarken Produktkategorien
– Ermöglicht wechselseitige Nutzung bestehender Lizenzen, einschließlich:
o Von Health Canada erteilter Verkaufslizenz für Anwendung durch Erwachsene, die BevCanna die Möglichkeit gibt, seine Produkte direkt an Vertriebsstellen der Provinzen in ganz Kanada zu verkaufen.
o Von Health Canada erteilte Lizenz für Verkauf von Arzneimitteln ermöglicht erweiterten Vertrieb direkt an den Kunden.
– Exposition in Branche für mit Proteinen angereicherte funktionelle Lebensmittel mit Mehrheitsbeteiligung an ProteinQuest, das ein umfassendes Sortiment an Proteinpulvern, Speiseölen und Getränken aus Hanfsamen produziert

1 Untestiert

Über Embark Health Inc.
Embark verfügt über eine umfassende Produktion sowie über geistiges Eigentum in Zusammenhang mit hochwertigen lösungsmittelfreien Cannabisextrakten, einschließlich Bubble Hash, traditionell gepressten Haschischs, Harz, Kief oder des innovativen Verkaufsschlagers Hazel Hash Stick. Embark ist außerdem in der Lage, eine Reihe von Cannabiskonzentraten, flüssigen und pulverförmigen Getränkemischungen, Topika sowie Esswaren herzustellen.

Mit vier Marken für die Anwendung durch Erwachse in allen drei Cannabis-2.0-Produktkategorien auf dem kanadischen Markt, die durch die lösungsmittelfreie und verbesserte Verabreichung bestechen, verfügt Embark über ein vollständiges Produktangebot für die Anwendung durch Erwachsene, das Getränke, Topika, lösungsmittelfreie Extrakte und Haschisch umfasst. Embark ist auch Mehrheitseigentümer von ProteinQuest, das die eigene innovative Technologie von Embark in der Branche für mit Proteinen angereicherte und funktionelle Lebensmittel mit ersten kommerziellen Produkten unter Verwendung von Hanfsamen anwendet und sich somit für ein weiteres Wachstum in der Gesundheits- und Wellnessbranche positioniert.

Details der Transaktion
Gemäß dem Abkommen hat BevCanna alle ausgegebenen und ausstehenden Embark-Wertpapiere im Rahmen einer Dreiecksfusion (die Fusion) erworben, wobei Subco, eine 100-%-Tochtergesellschaft von BevCanna, und Embark gemäß den Bestimmungen des Business Corporations Act (British Columbia) zu einem Unternehmen fusioniert sind.

Im Rahmen der Fusion hat BevCanna an die Inhaber (jeweils ein Embark-Aktionär) von Stammaktien von Embark (jeweils eine Embark-Aktie) insgesamt 54.926.021 Stammaktien von BevCanna (jeweils eine BevCanna-Aktie, und solche BevCanna-Aktien, die als Vergütung für die Transaktion ausgegeben werden, die Vergütungsaktien) als Vergütung für den Kaufpreis von 21 Millionen $ sowie einer geschätzten Glattstellung des Betriebskapitals von 3.716.705 $ ausgegeben. Der Kaufpreis unterliegt einer endgültigen Glattstellung des Betriebskapitals, die innerhalb von 90 Tagen nach dem Abschluss ermittelt werden soll. Die Vergütungsaktien unterliegen freiwilligen Wiederverkaufsbeschränkungen, wobei ein Zwölftel der Vergütungsaktien am letzten Tag eines jeden Monats nach dem Abschluss der Fusion (der Abschluss) für einen Zeitraum von einem Jahr von der Weiterverkaufsbeschränkung befreit wird.

Die Fusion sieht auch die Ausgabe von Vorzugsaktien von BevCanna an jeden Embark-Aktionär vor, die die Inhaber zum Erhalt von Earn-out-Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 9.199.442 $ berechtigen – abhängig davon, dass Embark in den nächsten drei abgeschlossenen Geschäftsjahren nach dem Abschluss ein EBITDA von bis zu 92.178.280 $ erzielt. Die Earn-out-Zahlungen erfolgen durch die Ausgabe von BevCanna-Aktien gemäß einer Konversion der Vorzugsaktien (zu einem Kurs, der dem zu diesem Zeitpunkt aktuellen fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs entspricht) – mittels Rücknahme der Vorzugsaktien für eine Barzahlung oder mittels einer Kombination aus Konversion und Rücknahme, was im alleinigen Ermessen von BevCanna liegt.

Im Zusammenhang mit dem Closing wurde jeder unmittelbar vor dem Closing ausgegebene und ausstehende Warrant von Embark (jeweils ein “Embark Warrant”) annulliert und sein Inhaber erhielt im Austausch dafür eine Anzahl von Warrants (jeweils ein “Ersatz-Warrant”) zum Erwerb einer BevCanna-Aktie in Abhängigkeit vom Ausübungspreis des Embark Warrants. Jeder Ersatz-Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer BevCanna-Aktie (jeweils eine “Warrant-Aktie”) zu einem Preis von 1,47 $ pro Warrant-Aktie für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Abschluss.

Alle im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Wertpapiere wurden im Rahmen einer Ausnahmeregelung von den geltenden Wertpapiergesetzen ausgegeben. Im Zusammenhang mit der Transaktion wurde keine Vermittlungsprovision gezahlt. Bei Abschluss der Transaktion gab es keine Änderungen in der Geschäftsführung von BevCanna.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der hierin beschriebenen Wertpapiere in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der “Act”) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder auf Rechnung oder zugunsten einer US-Person angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen dieses Acts vor.

About BevCanna Enterprises Inc.
BevCanna Enterprises Inc. (CSE: BEV, Q: BVNNF, FWB: 7BC) ist ein diversifizierter Produzent von Gesundheits- und Wellnessgetränken sowie von Naturprodukten. BevCanna entwickelt und produziert eine Reihe von basischen, pflanzenbasierten und cannabinoidhaltigen Getränken und Nahrungsergänzungen sowohl für Eigenmarken als auch für White-Label-Kunden.

BevCanna, das seinen Sitz in British Columbia, Kanada, hat, ist Eigentümer einer unberührten alkalischen Quellwasserschicht und einer leistungsstarken Produktionsanlage mit einer Fläche von 40.000 Quadratfuß und mit HACCP-Zertifizierung, die derzeit eine Abfüllkapazität von bis zu 210 Millionen Flaschen jährlich aufweist. Das umfangreiche Vertriebsnetz von BevCanna umfasst mehr als 3.000 Einzelhandelsverkaufsstellen über seine marktführende Marke TRACE, seine E-Commerce-Plattform Pure Therapy für natürliche Gesundheits- und Wellness-Produkte, sein vollständig lizenziertes kanadisches Cannabis-Produktions- und Vertriebsnetz und eine Partnerschaft mit dem US-amerikanischen Cannabis-Getränkeunternehmen Nummer 1, Keef Brands.

Zukunftsgerichteter Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen und sich auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, von denen das Unternehmen glaubt, erwartet oder voraussieht, dass sie in der Zukunft eintreten werden oder können, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten Aussagen über: die positiven Auswirkungen der Transaktion auf das Getränkeportfolio von BevCanna; die voraussichtlichen Synergien zwischen dem Geschäft von BevCanna und Embark; die Integration der Technologie von Embark in die Lieferkette von BevCanna; das prognostizierte Wachstum von BevCanna infolge der Transaktion; und das Wachstum von Embark in der Gesundheits- und Wellnessbranche. Die zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die gegenwärtigen Erwartungen des Managements auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen wider und unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen.

Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrundeliegenden Annahmen angemessen sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantien für zukünftige Leistungen und dementsprechend sollte man sich aufgrund der ihnen innewohnenden Ungewissheit nicht auf solche Aussagen verlassen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den derzeitigen Erwartungen abweichen, gehören unter anderem: Veränderungen in der Verbraucherwahrnehmung der Cannabisbranche, allgemeine Marktbedingungen, Risiken im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie und andere Faktoren, die außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen. BevCanna lehnt ausdrücklich jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben, und das Unternehmen übernimmt keine Haftung für die Offenlegung in Bezug auf andere hier erwähnte Unternehmen.

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsorientierte Finanzinformationen und Finanzprognosen (zusammen “FOFI”) über die erwartete Vermögenszunahme von BevCanna nach dem Abschluss, die alle den gleichen Annahmen, Risikofaktoren, Einschränkungen und Qualifikationen unterliegen, wie sie in den obigen Absätzen dargelegt sind. Die tatsächlichen Finanzergebnisse von BevCanna nach dem Abschluss können von den hier dargelegten Beträgen abweichen, und diese Abweichungen können wesentlich sein. BevCanna und ihre Geschäftsleitung sind der Ansicht, dass der FOFI auf einer angemessenen Grundlage erstellt wurde und die besten Schätzungen und Beurteilungen der Geschäftsleitung widerspiegelt. Da diese Informationen jedoch subjektiv sind und zahlreichen Risiken unterliegen, sollten sie nicht unbedingt als Indikator für zukünftige Ergebnisse herangezogen werden. BevCanna ist nicht verpflichtet, die FOFI zu aktualisieren, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich. Der in dieser Pressemitteilung enthaltene FOFI wurde zum Datum dieser Mitteilung erstellt und dient dem Zweck, weitere Informationen über den voraussichtlichen zukünftigen operativen Betrieb von BevCanna nach dem Abschluss zu liefern. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass der in dieser Pressemitteilung enthaltene FOFI nicht für andere Zwecke verwendet werden sollte, als für die, für die er hier offengelegt wurde.

Für das Board of Directors:

John Campbell
Chief Financial Officer und Chief Strategy Officer
Director, BevCanna Enterprises Inc.

Ansprechpartner für Anleger:
Shannon Devine
MZ North America
203-741-8811
BVNNF@mzgroup.us

Ansprechpartner für Medien und Interviews:
Wynn Theriault
Thirty Dash Communications Inc.
416-710-3370
wynn@thirtydash.ca

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