Caravan kündigt Abschluss einer Eigenkapitalfinanzierung und den Erwerb von Mineralkonzessionen an

Vancouver, British Columbia, 10. Oktober 2023 / IRW-Press / – Caravan Energy Corporation (CSE: CNRG) (FWE: V69) (Caravan oder das Unternehmen) freut sich, im Anschluss an seine Pressemitteilung vom 14. September 2023 bekanntgeben zu können, dass es seine bereits angekündigte, nicht vermittelte Finanzierung in Form einer Privatplatzierung (das Angebot) abgeschlossen hat.

Im Rahmen des Angebots hat das Unternehmen Folgendes emittiert:

(i) 7.262.524 Non-Flow-Through-Einheiten des Unternehmens (Einheiten) zu einem Preis von 0,42 $ je Einheit für einen Bruttoerlös von 3.050.251 $, wobei jede Einheit aus einer Stammaktie des Unternehmens und einem halben Aktienkauf-Warrant besteht, der den Inhaber berechtigt, über einen Zeitraum von zwei (2) Jahren eine Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $ zu erwerben; und

(ii) 6.000.000 Flow-Through-Einheiten des Unternehmens (FT-Einheiten) zu einem Preis von 0,50 $ je FT-Einheit für einen Bruttoerlös von 3.000.000 $, wobei jede FT-Einheit aus einer Stammaktie des Unternehmens, die als Flow-Through-Aktie im Sinne des kanadischen Einkommenssteuergesetzes gilt, und einem halben Flow-Through-Aktien-Warrant besteht, der den Inhaber berechtigt, über einen Zeitraum von zwei Jahren eine Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $ zu erwerben.

Das Unternehmen erzielte durch das Angebot einen Brutto-Gesamterlös von 6.050.251 $.

Der Nettoerlös aus dem Verkauf der FT-Einheiten wird für qualifizierte Ausgaben für die Mineralliegenschaften des Unternehmens und der Nettoerlös aus dem Verkauf der Einheiten für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet werden.

Das Unternehmen zahlte Vermittlungs- und Beratungsgebühren in Höhe von insgesamt 766.800 Broker Warrants (jeweils ein Broker Warrant) und 348.994 $ in bar an bestimmte Vermittler in Verbindung mit dem Verkauf von Einheiten und FT-Einheiten an Käufer, die der Gesellschaft von diesen Vermittlern vorgestellt wurden. Jeder Broker-Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $ für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren.

Die Einheiten, FT-Einheiten und Broker-Warrants sowie alle zugrunde liegenden Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabedatum.

Das Angebot wurde von der Mehrheit der Aktionäre des Unternehmens genehmigt. Das Unternehmen dankt seinen Aktionären für ihre Unterstützung und Loyalität.

Erwerb von Mineralkonzessionen

Das Unternehmen freut sich außerdem, im Anschluss an seine Pressemitteilungen vom 11. September 2023 und 25. September 2023 bekanntgeben zu können, dass es seine bereits angekündigten Akquisitionen von Mineralliegenschaften abgeschlossen und in der Nähe von Prince George, British Columbia, insgesamt 33 Konzessionen für Seltenerdmetalle mit einer Gesamtfläche von 11.134 Hektar (die TREO-Akquisition) erworben hat. Für weitere Einzelheiten siehe unten.

Das Unternehmen erwarb 24 Mineralkonzessionen als Gegenleistung für 100.000 $ in bar, 4.363.636 Stammaktien (jeweils eine Gegenleistungsaktie) des Unternehmens und die Gewährung einer 2-prozentigen Net-Smelter-Return-Lizenzabgabe (NSR-Lizenzabgabe) (vorbehaltlich des Rechts des Unternehmens, 50 % der NSR-Lizenzgebühr für 1.000.000 $ zurückzukaufen). Die Gegenleistungsaktien unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen sowie einem freiwilligen Plan für die schrittweise Ausgabe, gemäß dem sie über einen Zeitraum von 36 Monaten ab dem Datum dieses Dokuments freigegeben werden.

Das Unternehmen erwarb vier Mineralkonzessionen als Gegenleistung für 100.000 $ in bar, 1.045.454 Gegenleistungsaktien und die Gewährung einer 2-prozentigen NSR-Lizenzabgabe (vorbehaltlich des Rechts des Unternehmens, 50 % der NSR-Lizenzgebühr für 500.000 $ zurückzukaufen). 50.000 $ der Barzahlung wurden bereits geleistet und die restlichen 50.000 $ sind bis zum 31. Januar 2024 zahlbar. Die Gegenleistungsaktien unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen sowie ebenfalls einem freiwilligen Plan für die schrittweise Ausgabe, gemäß dem sie über einen Zeitraum von 30 Monaten ab dem Datum dieses Dokuments freigegeben werden.

Schließlich erwarb das Unternehmen von seinem kürzlich ernannten Chief Executive Officer, Reagan Glazier, weitere fünf Mineralkonzessionen für 50.000 $ in bar, 100.000 Gegenleistungsaktien und die Gewährung einer 2-prozentigen NSR-Lizenzgebühr (vorbehaltlich des Rechts des Unternehmens, 50 % der NSR-Lizenzgebühr für 1.000.000 $ zurückzukaufen) (Glazier-Akquisition). Die Gegenleistungsaktien unterliegen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Aufgrund der Position von Herrn Glazier als Chief Executive Officer und Direktor handelt es sich bei der Übernahme von Glazier um eine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101). Die Glazier-Akquisition ist aufgrund der in Abschnitt 5.5(b) enthaltenen Ausnahmeregelung von der Bewertungsanforderung gemäß MI 61-101 befreit, da die Stammaktien des Unternehmens nicht an einem darin festgelegten Markt notiert sind, bzw. aufgrund der in Abschnitt 5.7(a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmeregelung von der Anforderung betreffend die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre befreit, da der faire Marktwert der Gegenleistung, die im Rahmen der Glazier-Akquisition auszugeben ist, nicht 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.

Das Unternehmen hat zugestimmt, nach Abschluss des Erwerbs eine Vermittlungsprovision in Form von 595.865 Stammaktien (die Vermittlungsprovisionsaktien), die 10 % des Gesamtwerts der Gegenleistung für den Erwerb von TREO entspricht, an eine unabhängige Partei zu zahlen. Gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen unterliegen die Vermittlungsprovisionsaktien einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Die TREO-Akquisition wurde ebenfalls von der Mehrheit der Aktionäre des Unternehmens genehmigt.

Über Caravan Energy Corp.

Das Unternehmen ist ein Mineralexplorationsunternehmen mit Sitz in Vancouver, British Columbia, und hält Optionen auf das Nickel-Kobalt-Konzessionsgebiet EBB in British Columbia, Kanada.

Kontaktdaten

Weiterführende Informationen erhalten Sie unter:

Charn Deol – Direktor
E-Mail: charnee@gmail.com
Tel: 604 681 1194

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte hierin enthaltene Informationen stellen gemäß der kanadischen Wertpapiergesetzgebung zukunftsgerichtete Informationen dar. Zu den zukunftsgerichteten Informationen gehört unter anderem die Verwendung der Erlöse. Im Allgemeinen sind zukunftsgerichtete Informationen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie wird, wird sein oder Abwandlungen solcher Wörter und Ausdrücke oder an Aussagen zu erkennen, wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten werden. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den Meinungen und Einschätzungen des Managements zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Aussagen und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Obwohl das Management des Unternehmens versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen Ergebnissen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Das Unternehmen wird keine zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen aktualisieren, auf die hier Bezug genommen wird, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich.

Die CSE hat den Inhalt dieser Pressemeldung weder geprüft noch genehmigt oder abgelehnt.

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