Denarius Silver gibt Abschluss der Akquisition des Projekts Lomero (Spanien) und Umwandlung der Zeichnungsscheine bekannt

Highlights:

– Lomero-Poyatos ist eine polymetallische Lagerstätte auf der spanischen Seite des produktiven kupferreichen iberischen Pyritgürtels mit einer historischen Schätzung in der vermuteten Ressourcenkategorie von 20,93 Mio. t mit 3,08 g/t Gold, 62,38 g/t Silber, 0,90 % Kupfer, 0,85 % Blei und 3,05 % Zink, die in der Tiefe und in Streichrichtung offenbleibt. Ein qualifizierter Sachverständiger hat noch keine ausreichenden Arbeiten geleistet, um die historische Schätzung als aktuelle Mineralressourcen oder Mineralreserven zu klassifizieren, und das Unternehmen behandelt die historische Schätzung nicht als aktuelle Mineralressourcen oder Mineralreserven.
– Die Projektlagerstätte besitzt eine gute Wasser- und Stromversorgung, ist über asphaltierte Straßen erreichbar und hat einen Hafenzugang. Sie befindet sich in unmittelbarer Nähe des JV-Projekts Matsa, das über Aufbereitungsanlagen verfügt, in denen jährlich 4,4 Mio. Tonnen Kupfer und polymetallisches Erz verarbeitet werden können.
– Das Unternehmen verfügt über einen starken Kassenbestand und ein starkes Management-Team mit einer Erfolgsbilanz bei der Schaffung von Aktionärsvermögen durch Exploration, Erschließung und Bergbau.
– Starke Aktionärsbasis mit ca. 27,31 % im Besitz von Gran Colombia Gold (TSX: GCM) und 19,22 % im Besitz von King Street Capital.

29. April 2021 – Vancouver, British Columbia – Denarius Silver Corp. (Denarius Silver oder das Unternehmen) (TSXV: DSLV) gibt bekannt, dass das Unternehmen eine 100%ige indirekte Beteiligung an der Erkundungsgenehmigung Nr. 14.977 erworben hat, die auch als Rubia (die Genehmigung) bezeichnet wird. Sie deckt in Südspanien die Gebiete der ehemaligen Konzessionen Lomero-Poyatos und die darin befindliche Mine ab. Die Genehmigung ist indirekt im Besitz der Transcontinental Gold Mines Pty Ltd. (TGM), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens.

Der Erwerb von 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von TGM durch das Unternehmen (die Transaktion) wurde gemäß einem Aktienkaufabkommen, datiert den 20. April 2021, (das Aktienkaufabkommen) mit ZENK Capital Private Fund, Inc. (vormals Qvartz Capital Partners Inc.) (ZENK), Continental Mining Australia Pty Ltd als Treuhänder für Continental Trust (Continental Trust) und Haramont Pty Ltd als Treuhänder für D&V Investment Trust (D&V, zusammen mit Continental Trust die Verkäufer von TGM) und TGM durchgeführt. Anthony Trevisan ist die Kontrollperson von Continental Trust und Jerome (Gino) Vitale ist die Kontrollperson von D&V.

Gemäß der Transaktion hat das Unternehmen (vorbehaltlich bestimmter Anpassungen nach dem Abschluss) die folgende Gegenleistung an die Verkäufer gezahlt (i) 3.900.000 ; (ii) 2.600.000 (die Zahlung sollte ursprünglich innerhalb eines Jahres erfolgen, wurde jedoch beschleunigt, nachdem die Verkäufer dem Unternehmen bestimmte Unterlagen zur Verfügung gestellt hatten, die als Zahlungsbedingung erforderlich waren); (iii) die Transaktionskosten der Verkäufer und die damit verbundenen Kosten in Höhe von 1.850.000 wurden erstattet; (iv) 5.600.000 Stammaktien des Unternehmens wurden ausgegeben (die Stammaktien); und (v) eine Net Smelter Returns-Lizenzgebühr (Verhüttungsabgabe/NSR-Lizenzgebühr) von 0,5 % wurde gewährt. In Anbetracht der Abtretung der Rechte von ZENK zum Erwerb der Anteile an der Genehmigung hat das Unternehmen außerdem: (i) auf Anweisung von ZENK 29.400.000 Stammaktien ausgegeben, von denen 6.000.000 Stammaktien auf KSAC Europe Investments S.à.r.L übertragen wurden und (ii) eine NSR-Lizenzgebühr von 1,5 % gewährt, von der 0,5 % an KSAC Europe Investments S.à.r.L übertragen wurden. Alle im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegebenen Stammaktien unterliegen einer Haltefrist von vier (4) Monaten plus einem Tag, die am 30. August 2021 abläuft.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wurden die Bedingungen für die Freigabe der am 17. März 2021 ausgestellten 75.000.000 Zeichnungsscheine (die Zeichnungsscheine) des Unternehmens aus dem Treuhandkonto erfüllt (die Finanzierung) und der Bruttoerlös von insgesamt 33.750.000 Dollar wurde dem Unternehmen übergeben. Jeder Zeichnungsschein wurde ohne zusätzliche Gegenleistung automatisch in eine Einheit (jeweils eine Einheit) des Unternehmens umgewandelt. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem Stammaktienkaufwarrant (jeweils ein Warrant). Jeder Warrant kann bis zum 17. März 2026 ausgeübt und zu einem Preis von 0,80 Dollar je Stammaktie in eine Stammaktie eingelöst werden. Das Unternehmen hat die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange (die Börse) erhalten, die Warrants nach Ablauf der Haltefrist zu notieren. Die Notierung unterliegt der Erfüllung der Standardkotierungsbedingungen, für deren Erfüllung keine Garantie übernommen werden kann. Die Stammaktien und die Warrants unterliegen einer Haltefrist von vier (4) Monaten plus einem Tag, die am 18. Juli 2021 abläuft.

Im Zusammenhang mit der Transaktion gab das Unternehmen 700.000 Stammaktien an Fiore Management & Advisory Corp. als Erfolgsprämie aus. Das Unternehmen zahlte im Zusammenhang mit der Finanzierung an unabhängige Parteien, die dem Unternehmen Zeichner für die Finanzierung vermittelten, auch Vermittlungsprovisionen in Höhe von 6 %. Diese Provisionen beliefen sich auf insgesamt ca. 409.035 Dollar, davon wurden 361.665 Dollar durch die Ausgabe von 803.700 Aktien gezahlt. Diese Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier (4) Monaten plus einem Tag, die am 30. August 2021 abläuft.

Der Erlös aus der Finanzierung wurde für die Transaktionszahlungen verwendet, und der Rest des Erlöses wird voraussichtlich für die Durchführung eines Explorations- und Erschließungsprogramms auf dem Projekt Lomero sowie für die Allgemein- und Verwaltungsausgaben des Unternehmens verwendet.

Nach Abschluss der Transaktion und der Finanzierung verfügt das Unternehmen auf nicht verwässerter Basis über ungefähr 204.676.615 ausgegebene und ausstehende Stammaktien.

Lomero-Genehmigung

Die Erkundungsgenehmigung Nr. 14.977 umfasst 15 Rasterblöcke mit einer Gesamtfläche von ca. 454 Hektar in den angrenzenden Gemeinden El Cerro del Andevalo und Cortegana in der Provinz Huelva der Autonomen Gemeinschaft Andalusien in Südspanien. Das von der Genehmigung abgedeckte Gebiet befindet sich etwa 85 km nordwestlich von Sevilla und 60 km nordöstlich des Hafens von Huelva und umfasst das Gebiet, das zuvor von 13 Bergbaukonzessionen belegt war, darunter die ehemalige Mine Lomero-Poyatos. Die ca. 454 Hektar umfassende Rubia-Genehmigung ist eine Bergbaugenehmigung zur Erkundung, die das Projekt Lomero-Poyatos abdeckt, das eine polymetallische Lagerstätte in der südspanischen Provinz Huelva im iberischen Pyritgürtel beinhaltet, einem der größten Gebiete mit pyritreichen Massivsulfid-Lagerstätten der Welt.

Die Projektlagerstätte besitzt eine gute Wasser- und Stromversorgung, ist über asphaltierte Straßen erreichbar und hat einen Hafenzugang. Sie befindet sich in unmittelbarer Nähe des JV-Projekts Matsa, das über Aufbereitungsanlagen verfügt, in denen jährlich 4,4 Mio. Tonnen Kupfer und polymetallisches Erz verarbeitet werden können. Explorationsarbeiten, die von früheren Eigentümern durchgeführt wurden, weisen auf eine historische Schätzung in der vermuteten Ressourcenkategorie von 20,93 Mio. t mit 3,08 g/t Gold, 62,38 g/t Silber, 0,90 % Kupfer, 0,85 % Blei und 3,05 % Zink hin. Die historische Schätzung wird innerhalb einer Mineralhülle von > 25 % S bei einem Cut-off-Gehalt von 1,0 g/t Au für ein Untertageabbauszenario angegeben. Die historische Schätzung wurde von Behre Dolbear in einem NI 43-101-konformen technischen Bericht, der 2011 gültig ist, berichtet. Ein qualifizierter Sachverständiger hat keine ausreichenden Arbeiten geleistet, um die historische Schätzung als aktuelle Mineralressourcen oder Mineralreserven zu klassifizieren, und das Unternehmen behandelt die historische Schätzung nicht als aktuelle Mineralressourcen oder Mineralreserven. Mineralressourcen, die keine Mineralreserven sind, haben keine Wirtschaftlichkeit demonstriert. Die Lagerstätte Lomero-Poyatos (Rubia-Genehmigung) bleibt in der Tiefe und in Streichrichtung offen, und SRK wurde mit der Ausarbeitung eines Explorationsprogramms beauftragt, um eine vermutete Ressource zu bestätigen und das Potenzial von Lomero-Poyatos (Rubia-Genehmigung) weiter zu erkunden.

Ein technischer Bericht für das Projekt wird auf der Website des Unternehmens unter www.denariussilver.com und seinem SEDAR-Profil unter www.sedar.com verfügbar sein.

Ernennung eines interimistischen CEO und neuer Board-Mitglieder

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion gibt das Unternehmen bekannt, dass Serafino Iacono, der derzeitige Executive Chairman des Unternehmens, anstelle von Frederic Leigh zum interimistischen Chief Executive Officer ernannt wurde. Der Board of Directors hat außerdem zwei neue unabhängige Board-Mitglieder ernannt – Jesus Perez und Jerome (Gino) Vitale

Serafino Iacono verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung auf den Kapitalmärkten und mit Aktiengesellschaften und hat mehr als 4 Milliarden Dollar für zahlreiche internationale Rohstoffprojekte beschafft. Derzeit ist er Executive Chairman von Gran Colombia und Chief Executive Officer sowie ein Director von NG Energy International Corp. und ehemaliger Co-Chairman und Executive Director von Pacific Exploration and Production Corporation sowie ein ehemaliger Director von Petromagdalena Energy Corp. Herr Iacono war unter anderem Mitbegründer von Bolivar Gold Corp und Pacific Stratus Energy und ist an zahlreichen Ressourcen- und Geschäftsvorhaben in Lateinamerika, Kanada und den USA beteiligt.

Jesus Perez verfügt über mehr als 36 Jahre Erfahrung in leitenden Positionen bei großen Aktiengesellschaften, darunter als Chairman, CEO oder CFO spanischer Unternehmen wie BNPP Real Estate, Occidental Hoteles, Metrovacesa, Grupo Ence, Grupo Planeta DeAgostini und Abengoa. Er verfügt auch über umfassende Branchenerfahrung mit Börsengängen, Fusions- und Akquisitionstransaktionen, Projektfinanzierungen und Umstrukturierungen. Herr Pérez war Mitglied des Board of Directors von Unternehmen in verschiedenen Sektoren, darunter Abengoa, Befesa, Telvent, Logista, Ibersilva, Gecina (ein französischer REIT), Socimi GMP, Occidental Hoteles und Levantina de Mármoles. Derzeit ist Herr Pérez auch ein Director von Tubos Reunidos und Project Quasar Investment und Leiter von CESUR (Círculo de Empresarios del Sur de España) in Madrid, einer Vereinigung von Unternehmern in Andalusien, der spanischen Region, in der sich das Projekt Lomero befindet.

Jerome (Gino) Vitale ist ein erfahrener Unternehmens- und Bergbaubetriebs- sowie Projektentwicklungsleiter mit 25 Jahren Erfahrung im Mineralressroucensektor. Sein Fokus lag auf Gold, Basismetallen, Eisen- und Buntmetallen sowie auf Turnaround-Situationen, in denen wertorientierte Fusionen und Übernahmen identifiziert wurden. In der Vergangenheit hatte er Führungspositionen inne bei Normandy Mining Group (einem der größten Goldproduzenten Australiens, seitdem von Newmont übernommen), Standard Chartered Bank, Burdekin Resources (Gründer und CEO mit Betrieben in Australien und Fidji) und Bligh Resources (seitdem von Saracen Mineral Holdings übernommen und vor Kurzem mit Northern Star Ltd fusioniert, um ein Tier-1-Goldproduzent in Australien zu werden). Herr Vitale ist Gründungsdirektor von Transcontinental Gold Mines, das im Juni 2018 Alto Minerals, Eigentümer des Goldprojekts Lomero in Spanien, übernommen hat. Herr Vitale schloss 1981 sein Studium an der University of Western Australia mit einem Bachelor of Commerce ab. Er ist Mitglied des Institute of Chartered Accountants Australia and New Zealand, ein Senior Fellow und ehemaliger Vizepräsident des Financial Services Institute of Australia (FINSIA) sowie ein Fellow des Australian Institute of Company Directors.

Der Board of Directors bedankt sich bei Herrn Leigh für seine Mitarbeiterführung und Anleitung bei der Gründung und Finanzierung des Unternehmens und wünscht ihm alles Gute für seine zukünftigen Unternehmungen.

Informationen hinsichtlich des Frühwarnberichts (Early Warning Report)

KSAC Europe Investments S.à.r.L. (KSAC) erwarb 33.333.334 Zeichnungsscheine im Rahmen der Finanzierung. King Street Capital, LP, King Street Capital Master Fund, Ltd., King Street Europe Master Fund, Ltd., King Street Capital, Ltd., King Street Europe, LP und King Street Europe, Ltd. sind Aktionäre von KSAC. Alle diese Fonds werden von King Street Capital Management, LP, verwaltet und befinden sich letztendlich unter der Kontrolle und Leitung von Brian Higgins (King Street). Aufgrund der Umwandlung der Zeichnungsscheine in Einheiten hält King Street 33.333.334 Stammaktien und 33.333.334 Warrants. Gleichzeitig mit dieser Umwandlung übertrug ZENK gemäß einem Aktienübertragungsabkommen ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung 6.000.000 Stammaktien an KSAC zu einem vereinbarten Kaufpreis von 0,00 CAD pro Aktie. Nach der Umwandlung der Zeichnungsscheine und der Übertragung zusätzlicher Stammaktien von ZENK hält King Street derzeit 39.333.334 Stammaktien und 33.333.334 Warrants, wobei die Warrants zum Erwerb weiterer 33.333.334 Stammaktien ausgeübt werden können. Dementsprechend ist davon auszugehen, dass King Street 72.666.668 oder ungefähr 30,53 % der 238.009.949 Stammaktien des Unternehmens nutzbringend besitzt, die zur Berechnung des Eigentumsanteils von King Street als ausstehend angesehen werden. Dieser umfasst die tatsächlich ausgegebenen und ausstehenden 204.676.615 Stammaktien und die 33.333.334 Stammaktien, die bei Ausübung der von King Street gehaltenen Warrants ausgegeben werden können. Ohne Berücksichtigung der Ausübung der Warrants besitzt King Street 39.333.334 Stammaktien, was ungefähr 19,22 % der derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht.

Vor Abschluss der Finanzierung besaß Gran Colombia direkt oder indirekt 33.666.666 Stammaktien oder übte Kontrolle oder Weisung über diese aus. Die 33.666.666 Stammaktien entsprachen auf unverwässerter oder teilweise verwässerter Basis ungefähr 36,15 % der Gesamtzahl der vor der Finanzierung ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien.

Nach Abschluss des Angebots besitzt Gran Colombia nun direkt oder indirekt oder übt Kontrolle oder Weisung über 55.888.889 Stammaktien und 22.222.223 Warrants aus, was ungefähr 27,31% der Gesamtzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht, was zu einer Änderung der Stammaktienbestände von Gran Colombia um 8,84 % führt. Wenn nur die von Gran Colombia gehaltenen Warrants ausgeübt würden, würde Gran Colombia direkt oder indirekt 78.111.112 Stammaktien oder ungefähr 34,43 % der Gesamtzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien besitzen oder die Kontrolle oder Weisung darüber ausüben, was nach Abschluss der Finanzierung auf unverwässerter oder teilweise verwässerter Basis zu einem Rückgang der Stammaktienbestände von Gran Colombia um 1,72 % führen würde.

Gran Colombia und King Street haben die Wertpapiere nur zu Anlagezwecken erworben und können in Zukunft je nach Marktlage und anderen Bedingungen von Zeit zu Zeit ihren Besitzanteil, ihre Kontrolle oder ihre Verfügung über Wertpapiere des Unternehmens durch Markttransaktionen, private Vereinbarungen oder anderweitig erhöhen oder verringern.

Gran Colombia hat im Zusammenhang mit dem Abschluss der Finanzierung einen Frühwarnbericht (Early Warning Report) gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eingereicht. Eine Kopie des Frühwarnberichts, auf den sich diese Pressemitteilung bezieht, ist unter dem Unternehmensprofil bei SEDAR unter www.sedar.com verfügbar. Um eine Kopie des Early Warning Reports zu erhalten, wenden Sie sich bitte an Amanda Fullerton, Corporate Secretary, in Gran Colombias Büro in 401 Bay Street, Suite 2400, PO Box 15, Toronto, Ontario M5H 2Y4 oder telefonisch unter (416) 360-4653.

Gemäß den Anforderungen von National Instrument 62-104 – Take-Over Bids and Issuer Bids [Übernahmeangebote und Emittentenangebote] (NI 62-104) und National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues [Das Frühwarnsystem und damit zusammenhängende Fragen zu Übernahmeangeboten und Insider-Berichterstattung] wird King Street einen Frühwarnbericht bezüglich des Erwerbs der Wertpapiere einreichen, der zusätzliche Informationen enthält, die in dieser Pressemitteilung ausgelassen wurden, und zwar im SEDAR-Profil von Denarius unter www.sedar.com. Eine Kopie des von King Street eingereichten Berichts kann von Randy Stuzin, General Counsel, unter der Telefonnummer (212) 812-3132 angefordert werden. Die Adresse von King Street lautet 299 Park Avenue, 40. Stock, New York, NY 10171. Soweit die Übertragung von 6.000.000 Stammaktien von ZENK an KSAC ein Übernahmeangebot darstellen könnte, das den Anforderungen von NI 62-104 unterliegt, beruft sich King Street auf die gemäß Abschnitt 4.2 von NI 62-104 gewährte Ausnahmegenehmigung für Privatvereinbarungen.

Die Adresse des Unternehmens lautet 595 Burrard Street, Suite 3123, Vancouver, BC V7X 1J1.

Prüfung durch qualifizierten Sachverständigen

Die wissenschaftlichen und fachlichen Informationen in dieser Pressemeldung wurden von Stewart Redwood, BSc (Hons), PhD, FIMMM, FGS, in seiner Funktion als ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne der Vorschrift National Instrument 43-101 geprüft und genehmigt.

Für das Board of Directors,

DENARIUS SILVER CORP.

Serafino Iacono, Executive Chairman und interimistischer CEO
Tel: 604.609.6110
E-Mail: investors@denariussilver.com
Website: www.denariussilver.com

DENARIUS SILVER CORP.
Suite 3123, 595 Burrard Street
Vancouver, British Columbia, V7X 1J1

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