Ergebnisse der SGL-Hauptversammlung zur Genehmigung des Programms zur internen Umstrukturierung von SGL

Johannesburg, 23. Januar 2020: Am 4. Oktober 2019 kündigten SGL und Sibanye-Stillwater den Beginn eines internen Umstrukturierungsprozesses zur Schaffung einer neuen Holding-Gesellschaft und Börsennotierungen für den Konzern an, der im Wege eines Scheme of Arrangement (das “Scheme”) erfolgen soll. Am 5. Dezember 2019 hat SGL die Transaktionsdokumente und die Ankündigung der Versammlung des Scheme an die Aktionäre von SGL (“SGL-Aktionäre”) versandt, einschließlich des Rundschreibens (“Scheme Circular”), das u.a. die aufschiebenden Bedingungen des Scheme, die erforderlichen Beschlüsse zur Genehmigung des Scheme, eine Einberufung der Hauptversammlung der SGL-Aktionäre (“Scheme Meeting”), eine Form der Vollmacht und eine Form der Übergabe und Übertragung enthielt. Alle in dieser Mitteilung enthaltenen großgeschriebenen Begriffe haben dieselbe Bedeutung, die ihnen im Scheme Circular zugeschrieben wird, sofern nicht anders definiert.

SGL und Sibanye-Stillwater freuen sich bekannt zu geben, dass alle Beschlüsse zur Genehmigung des Programms heute Morgen um 09:00 Uhr (südafrikanische Standardzeit) auf der Sitzung des Programms in der SGL-Akademie mit der erforderlichen Stimmenmehrheit gefasst wurden.

Ergebnisse des Scheme Meetings

Die auf dem Scheme Meeting vorgeschlagenen Beschlüsse, der Prozentsatz der SGL-Aktien (einschließlich der durch die SGL ADSs vertretenen SGL-Aktien), für und gegen jeden Beschluss sowie die Beschlüsse, die sich der Stimme enthalten haben, sind nachstehend aufgeführt:

Entschließung % % Stimmen Anzahl der % der % Enthal
Stimmen gegen Aktien gestimt-ungen
für Resolutio abgestimmt mten (2)
Resolutin Aktien
on
(1) (2)
(1)
Sonderbeschluss 99.96 0.04 2,049,742,5776.77 0.16
Nr. 1 – 1
Genehmigung des
Programms

Sonderbeschluss 99.96 0.04 2,049,753,0176.77 0.16
Nr. 2 – Widerruf 5
des
Sonderbeschlusses
Nr. 1, wenn das
System nicht
bedingungslos
wird und nicht
fortgesetzt
wird

Ordentlicher 99.95 0.05 2,050,544,12 0.13
Beschluss Nr. 1 – 3 76.80
Befugnisse der
Direktoren

Anmerkungen:
(1) Die gestimmten Aktien werden als Prozentsatz im Verhältnis zur
Gesamtzahl der auf der Versammlung gestimmten Aktien
angegeben.

(2) Die gestimmten oder sich enthaltenden Aktien wurden als
Prozentsatz im Verhältnis zum gesamten ausgegebenen Aktienkapital
angegeben, das zum Zeitpunkt dieser Ankündigung 2.670.029.252
Aktien
betrug.

Nächste Schritte und Zeitplan

Der Abschluss der Regelung bleibt vorbehaltlich der Erfüllung oder (gegebenenfalls) des Verzichts auf die Erfüllung der noch ausstehenden Bedingungen der Regelung, wie im Rundschreiben zur Regelung dargelegt. Zu diesen Bedingungen des Programms gehören unter anderem die Bestätigung des unabhängigen Ausschusses, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen vorliegen, und die Ausstellung einer Bescheinigung über die Einhaltung des Programms und seine Umsetzung durch das Gremium für Übernahmeregulierung gemäß Abschnitt 121(b)(i) des Gesellschaftsgesetzes. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts (falls zutreffend) auf solche Bedingungen des Programms wird ein Abschlussdatum bekannt gegeben, das voraussichtliche Abschlussdatum ist der 11. Februar 2020.

Der erwartete Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Umsetzung des Schemas bleibt wie auf den Seiten 11 und 12 des Rundschreibens zum Scheme dargelegt, das unter www.sibanyestillwater.com/news-investors/news/holding-entity-change/ verfügbar ist. Sollte sich einer der im Zeitplan genannten Termine ändern, werden die geänderten Daten und/oder Zeiten den SGL-Aktionären durch eine öffentliche Bekanntmachung mitgeteilt.

VERANTWORTLICHKEITSERKLÄRUNG

Der Verwaltungsrat des Unternehmens übernimmt die Verantwortung für die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und bestätigt, dass die Informationen nach bestem Wissen und Gewissen der Wahrheit entsprechen und nichts auslassen, was die Bedeutung der Informationen beeinträchtigen könnte.

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In Europa:
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ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Wo dies relevant ist, unterliegen diese Maßnahmen den entsprechenden Konsultationen und Genehmigungen.

Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen über SGL und Sibanye-Stillwater sowie mündliche Aussagen, die von SGL, Sibanye-Stillwater oder von Führungskräften, Direktoren oder Mitarbeitern, die in ihrem Namen handeln, in Bezug auf den Gegenstand dieser Mitteilung gemacht werden, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen oder auf diesen basieren, einschließlich “zukunftsgerichtete Aussagen” im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren nicht auf historischen Fakten und werden im Allgemeinen mit den Wörtern “Ziel”, “würde”, “Potenzial”, “Ziel”, “voraussehen”, “kann”, “wird”, “sollte”, “erwarten”, “erwägen”, “beabsichtigen”, “planen”, “projizieren”, “schätzen”, “voraussehen”, “glauben”, “hoffen”, “können”, “soll” oder ähnlichen Wendungen eingeleitet, gefolgt oder enthalten. Diese vorausschauenden Aussagen basieren notwendigerweise auf den aktuellen Erwartungen und Annahmen der Unternehmensleitung hinsichtlich der erwarteten Entwicklungen und anderer Faktoren, die die Sibanye-Stillwater-Gruppe beeinflussen, und beinhalten eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den vorausschauenden Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Angesichts dieser Risiken und Ungewissheiten sollten Sie sich nicht in unangemessener Weise auf vorausschauende Aussagen als Vorhersage der tatsächlichen Ergebnisse verlassen.

SGL und Sibanye-Stillwater übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Bekanntmachung oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse widerzuspiegeln, es sei denn, dies wird durch geltendes Recht gefordert. Weitere Einzelheiten zu potenziellen Risiken und Ungewissheiten, die die Gruppe betreffen, sind in den bei der JSE und der SEC eingereichten Unterlagen der Gruppe beschrieben, einschließlich des SGL-Jahresberichts auf Formular 20-F 2018 und des Formulars F-4 für 2019 (und aller Änderungen dazu).

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Bekanntmachung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kauf- oder Zeichnungsangebots für Wertpapiere dar noch ist sie Teil eines solchen Angebots, noch soll es einen Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung geben, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung unrechtmäßig wäre. Diese Ankündigung ist kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in die Vereinigten Staaten. In den Vereinigten Staaten dürfen keine Wertpapiere angeboten werden, es sei denn, es erfolgt eine Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (der “Securities Act”) oder eine Ausnahme davon.

Im Zusammenhang mit dem Programm hat Sibanye-Stillwater eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 (Aktenzeichen 333-234096) eingereicht, die wichtige Informationen bezüglich des Programms enthält. Die endgültige Registrierungserklärung auf Formular F-4 wurde den betreffenden Wertpapierinhabern von SGL zur Verfügung gestellt.

Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und daher sollten sich Personen in den Rechtsordnungen, in denen diese Bekanntmachung freigegeben, veröffentlicht oder verteilt wird, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.

AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND INHABER VON ANZEIGEN DER SGL WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE US-AMERIKANISCHE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG BEZÜGLICH DES VORGESCHLAGENEN SCHEMAS SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, EINSCHLIEßLICH DER DARIN ENTHALTENEN EXPONATE UND ALLER DOKUMENTE, DIE ZUVOR BEI DER SEC EINGEREICHT UND DURCH VERWEIS IN DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG AUFGENOMMEN WURDEN, SOWIE ALLER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN DIESER DOKUMENTE, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER SGL, SIBANYE-STILLWATER UND DAS VORGESCHLAGENE SCHEMA ENTHÄLT.

Aktionäre und ADS-Inhaber können auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos Kopien des Angebotsdokuments des US Scheme sowie andere Unterlagen mit Informationen über SGL und Sibanye-Stillwater erhalten. Aktionäre und ADS-Inhaber können diese Dokumente auch kostenlos auf der Website von SGL unter www.sibanyestillwater.com erhalten.

Diese Ankündigung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung unrechtmäßig ist. Ein Angebot wird nicht in einer Gerichtsbarkeit unterbreitet, in der die Unterbreitung oder Annahme eines Angebots nicht mit den Gesetzen dieser Gerichtsbarkeit vereinbar wäre, und es werden auch keine Einlagen in dieser Gerichtsbarkeit angenommen. Wenn jedoch ein Angebot gemacht wird, kann Sibanye-Stillwater nach eigenem Ermessen die Maßnahmen ergreifen, die sie für notwendig erachtet, um ein Angebot in einer solchen Gerichtsbarkeit zu verlängern.