GRP Rainer Rechtanwälte: Bewertung einer Abgeltungsklausel bei Aufhebung des Geschäftsführeranstellungsvertrags
Wichtige Umstände dürfen in einer Aufhebungsvereinbarung zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer nicht verschwiegen werden. Sonst kann eine Abgeltungsklausel ungültig sein.
Wenn sich eine Gesellschaft von einem Geschäftsführer trennen möchte, wird häufig eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Die Vereinbarung enthält regelmäßig auch eine Abgeltungsklausel, mit der sich die Parteien von allen gegenseitigen Ansprüchen freistellen. Der Geschäftsführer kann trotz der Abgeltungsklausel immer noch in der Haftung stehen, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte. Für die Bewertung, ob die Haftung wirksam ausgeschlossen wurde, ist entscheidend, ob alle wesentlichen Umstände im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung offengelegt wurden. Wurden solche Umstände arglistig verschwiegen, kann der Geschäftsführer weiterhin haftbar und schadensersatzpflichtig sein, wie ein Urteil des Oberlandesgerichts München vom 18. April 2018 zeigt (Az.: 7 U 3130/17).
In dem zu Grunde liegenden Fall hatten eine GmbH und ihr Geschäftsführer den Geschäftsführeranstellungsvertrag aufgeboben. Bestandteil der Aufhebungsvereinbarung war eine Abgeltungsklausel, nach der alle gegenseitigen Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag abgegolten sind. Der Anstellungsvertrag enthielt Regelungen, nach denen der Geschäftsführer beim Abschluss von Mietverträgen mit einer mehr als dreijährigen Laufzeit und einem jährlichen Mietzins von mehr als 24.000 Euro zunächst die schriftliche Genehmigung der Gesellschafterversammlung einholen muss.
Daran hatte sich der Geschäftsführer allerdings nicht gehalten und wenige Wochen bevor sein Anstellungsvertrag aufgehoben wurde noch einen Mietvertrag über zehn Jahre mit einem jährlichen Mietzins von rund 51.000 Euro abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung hatte er darüber nicht informiert und dies auch nicht bei der Schließung der Aufhebungsvereinbarung nachgeholt. Der Mietvertrag wurde gegen eine Abstandszahlung in Höhe von 60.000 Euro aufgehoben. Diese Summe verlangte die GmbH nun von ihrem ehemaligen Geschäftsführer zurück.
Das OLG München sprach der GmbH den Schadensersatz zu. Mit dem Abschluss des Mietvertrags ohne Zustimmung der Gesellschafter habe der Geschäftsführer gegen seine Pflichten verstoßen. Er könne sich nicht auf die Abgeltungsklausel in der Aufhebungsvereinbarung berufen, da er mit dem Abschluss des Mietvertrags seine Kompetenzen überschritten habe. Auch später habe er die Gesellschafter nicht über sein Handeln aufgeklärt, sondern dieses weiterhin arglistig verschwiegen, so dass die Abgeltungsklausel nicht greife, erklärte das OLG München.
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