Halo Collective bereitet Akanda mit dem Abschluss einer Aktienkaufvereinbarung auf eine wichtige Börsennotierung vor

Toronto, 30. September 2021 – Halo Collective Inc. (Halo oder das Unternehmen) (NEO: HALO) (OTCQB: HCANF) (Deutschland: A9KN) hat heute bekannt gegeben, dass es in Verbindung mit dem zuvor angekündigten Verkauf seiner internationalen Anlagewerte (die Transaktion) eine Vereinbarung mit der Firma Akanda Corp. (Akanda) unterzeichnet hat.

Vor dem Abschluss der Transaktion will das Unternehmen eine interne Umstrukturierung durchführen, bei der sowohl die Firma Bophelo Bio Science & Wellness (Pty) Ltd. (Bophelo) als auch die Firma CanMart Ltd. (CanMart) jeweils direkt oder indirekt zu hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Cannahealth Limited (Cannahealth) werden. Letztere wird wiederum zu einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens (die Umstrukturierung).

Vereinbarungsgemäß wird das Unternehmen anschließend 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Cannahealth an Akanda übergeben und erhält im Gegenzug 13.129.212 Stammaktien des Kapitals von Akanda (Akanda-Aktien), was einer Gesamtvergütung in Höhe von 13.129.212 USD gleichkommt und Halos Buchwert von Bophelo und CanMart entspricht.

Die für Cannahealth geltenden Bedingungen der Vereinbarung zum Buchwert sind das Ergebnis eines Prozesses, der im Juni begann, als Halo seine geplante Umstrukturierung bekannt gab. Seitdem hat die Firmenführung von Akanda aktiv Schritte gesetzt, um einen bedeutenden Mehrwert zu schaffen. So wurde neben einer Reihe anderer strategischer Maßnahmen die GACP-Zertifizierung für das im Betrieb von Bophelo angebaute Cannabis erreicht, der Marktzugang zum wachstumsstarken europäischen Cannabismarkt durch eine Vertriebsvereinbarung mit Cantourage ausgeweitet und das Führungsteam verstärkt.

Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion wird Halo voraussichtlich rund 68,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Akanda-Aktien besitzen, und zwar ohne Berücksichtigung der Akanda-Aktien, die im Rahmen der Akanda-Finanzierung (wie hier definiert) emittiert werden, bzw. der Akanda-Aktien, die möglicherweise in Zusammenhang mit der Gründung des von Akanda vorgeschlagenen ESG-Trusts und der Begleichung bestimmter Darlehen begeben werden. Nach Abschluss der Transaktion werden das Unternehmen und Akanda eine Vereinbarung über Investorenrechte abschließen, die dem Unternehmen bestimmte Rechte in Bezug auf seine Akanda-Aktien einräumt, wie unter anderem Informationsrechte, Nominierungs- und Beobachterrechte im Hinblick auf das Board von Akanda sowie das Recht, bei Teilnahme an bestimmten zukünftigen Aktienplatzierungen von Akanda ein Erstangebot zu legen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Abschlusses der Umstrukturierung und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt zudem einer Vorbedingung zugunsten des Unternehmens, und zwar dass Akanda ausgefertigte Zeichnungsverträge für den Kauf von Akanda-Aktien für einen Bruttoerlös von insgesamt mindestens 5 Millionen USD (oder einen geringeren Betrag, der vom Unternehmen bestimmt werden kann) erhält (die Akanda-Finanzierung“). Die Transaktion soll im Oktober 2021 abgeschlossen werden.

Bridgemark Management Ltd. hat für das Board of Directors des Unternehmens ein Fairness-Gutachten (Fairness Opinion) im Hinblick auf die Transaktion erstellt, welches zum Schluss kommt, dass zum Zeitpunkt der Erstellung der Fairness Opinion die Bedingungen der Transaktion aus finanzieller Sicht für die Aktionäre des Unternehmens fair sind.

Dank dieser innovativen Transaktion kann sich Halo auf die bedeutenden Wachstumschancen in Nordamerika konzentrieren, während Akanda die Möglichkeit erhält, die großen und wachstumsstarken Märkte für medizinisches Cannabis in Großbritannien, Europa, Afrika sowie im asiatisch-pazifischen Raum zu bearbeiten, erklärt Kiran Sidhu, Chief Executive Officer von Halo. Als unabhängiges Unternehmen mit allen medizinischen Aktivitäten außerhalb der Vereinigten Staaten wird sich Akanda von seiner Rolle als hundertprozentige Tochtergesellschaft eines US-amerikanischen Betreibers, der in mehreren Bundesstaaten aktiv ist (MSO), lösen können, was der Firma mehr Möglichkeiten zur Steigerung ihres Firmenwertes eröffnet und für Akanda keine Einkommenssteuerbehandlung nach IRS Section 280E nach sich ziehen dürfte. Zwischenzeitlich werden die Aktionäre von Halo weiterhin als Anteilseigner von Akanda profitieren, da sich beide Unternehmen darum bemühen, ihren Marktanteil in ihren jeweiligen Märkten zu erhöhen und dauerhafte Werte zu schaffen.

Tej Virk, Chief Executive Officer von Akanda, fügt hinzu: Wir arbeiten gemeinsam an einem Plan zur Steigerung des Unternehmenswertes, indem wir ein Unternehmen schaffen, das sich – gestützt von vertrauenswürdigen Marken – auf die Belieferung der internationalen Märkte mit medizinischem Cannabis und Wellness-Produkten aus ethisch vertretbaren Quellen konzentriert. Als unabhängiges Unternehmen, das in Ländern tätig ist, in denen Cannabis auf Bundesebene legalisiert wurde, können wir auf eine Reihe von bisher nicht zugänglichen Finanzierungs- und Wertschöpfungsinstrumenten zugreifen, die uns dabei helfen, diese Vision zu verwirklichen.

Über Halo Collective Inc.

Halo Labs ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das hochwertige Cannabisblüten, Öle und Konzentrate anbaut, extrahiert, produziert und vertreibt und seit Firmengründung elf Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Das Unternehmen baut sein Geschäft kontinuierlich weiter aus und skaliert effizient, indem es Partnerschaften mit vertrauenswürdigen Branchenführern eingeht, die Halos betriebliche Expertise bei der Markteinführung einer Vielzahl von Qualitätsprodukten schätzen.

Halo ist derzeit in den Vereinigten Staaten in Oregon und Kalifornien, in Kanada, im südlichen Afrika im Königreich Lesotho und im Vereinigten Königreich tätig. Das Unternehmen verkauft Cannabisprodukte hauptsächlich an Verkaufsstellen in den USA unter den Marken Hush, Mojave und Exhale sowie im Rahmen von Lizenzvereinbarungen mit Papa’s Herb®, DNA Genetics, Terphogz und FlowerShop*, einer Cannabis-Lifestyle- und Wellness-Marke, an der G-Eazy als Partner und Schlüsselmitglied beteiligt ist.

Im Rahmen seiner fortwährenden Expansion und vertikaler Integration in den USA, rühmt sich Halo mehrerer wachsender Betriebe in Oregon und zwei geplanter Betriebe in Kalifornien. In Oregon besitzt das Unternehmen insgesamt 11 Acres eigenen und unter Vertrag stehenden Anbauflächen im Freien, unter anderem East Evans Creek, eine sechs Acres große Anbaustätte in Jackson County mit vier Lizenzen, im Besitz und betrieben von Halo. Das Unternehmen hat Verträge zu zwei Drittlizenzen, die vertraglich verpflichtet sind, ihr gesamtes Produkt an Halo zu verkaufen; Winberry Farms; eine knapp einen halben Hektar große Anbaufläche 30 Meilen außerhalb von Eugene in Lane County, deren Lizenz Halo besitzt und ausübt, sowie Williams Wonder Farms, eine 1,2 Hektar große Anbaufläche im Applegate Valley, die vertraglich verpflichtet ist, ihre gesamte Ernte an Halo zu verkaufen, bis Halo die Lizenzen und das Vermögen des Betriebs übernommen hat. Halo hat vor kurzem Food Concepts LLC erworben. Food Concepts LLC ist der Hauptpächter einer ca. 5.100 m² großen überdachten Anlage für den Anbau, die Verarbeitung und den Großhandel von Cannabis in Portland, Oregon, die von den Pistil Point-Unternehmen betrieben wird.

In Kalifornien baut das Unternehmen Ukiah Ventures, eine geplante 30.000 Quadratfuß große Treibhaus- und Verarbeitungsanlage, der bis zu fünf weitere Acres Industrieland zur Expansion der Anlage in naher Zukunft angeschlossen sind. Halo ging eine Partnerschaft mit Green Matter Holding in Kalifornien zu Kauf einer Liegenschaft in Lake County ein und entwickelt bis zu 63 Acres Anbau und damit eine der größten lizenzierten Anbaustätten in Kalifornien. Halo plant außerdem die Expansion seiner Betriebe in Kalifornien durch die Eröffnung dreier Verkaufsstellen in North Hollywood, Hollywood und Westwood, von denen eine als erste Abgabestelle der Marke FlowerShop* dienen könnte.

In Kanada akquirierte Halo drei KushBar-Einzelhandelsgeschäfte in Alberta im Rahmen seiner ersten Akquisition zum geplanten Markteintritt in Kanada, unter Nutzung seiner Marken in Oregon und Kalifornien. Mit den KushBar-Einzelhandelsgeschäften als Grundstein will das Unternehmen seine Präsenz in Kanada erweitern.

Halo hat auch eine Reihe von Softwareentwicklungen erworben, darunter CannPOS, Cannalift und seit kurzem auch CannaFeels. Darüber hinaus besitzt Halo die Technologie zur diskreten sublingualen Dosierung, Accudab. Das Unternehmen beabsichtigt, diese Vermögenswerte sowie sein dazugehöriges geistiges Eigentum und seine Patentanmeldungen in seine Tochtergesellschaft Halo Tek Inc. auszugliedern, und erwartet die Ausschüttung an die Aktionäre zu einem von Halo zu bestimmenden Stichtag.

Halo hat kürzlich seine Absicht bekannt gegeben, seine Aktivitäten außerhalb der USA in ein neu gegründetes in Alberta registriertes Unternehmen namens Akanda Corp. zu reorganisieren, dessen Aufgabe es sein wird, qualitativ hochwertige und ethisch einwandfreie medizinische Cannabisprodukte für Patienten weltweit anzubieten. Akanda wird sich bemühen, dieses Versprechen zu erfüllen und gleichzeitig positive Veränderungen im Bereich Wellness voranzutreiben, Menschen in Lesotho zu unterstützen und die Lebensqualität der Mitarbeiter und der lokalen Gemeinden, in denen das Unternehmen tätig ist, zu verbessern – und gleichzeitig seinen CO2-Fußabdruck zu begrenzen. Akanda wird die skalierten Produktionskapazitäten von Bophelo Bioscience & Wellness Pty. Ltd., dem in Lesotho ansässigen Anbau- und Verarbeitungscampus von Halo, der sich in der weltweit ersten Sonderwirtschaftszone (SEZ) befindet, in dem Cannabis angebaut wird, mit dem Vertrieb und der Markteinführung durch Canmart Ltd., Halos in Großbritannien ansässiger, vollständig zugelassener pharmazeutischer Importeur und Vertreiber, der Apotheken und Kliniken in Großbritannien beliefert, kombinieren. Mit einer potenziellen maximalen lizenzierten Anbaufläche von 200 Hektar (495 Acres) hat Bophelo eine Skalierbarkeit, die heute wohl weltweit unübertroffen ist.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den einschlägigen Unterlagen, die von Halo auf der SEDAR-Webseite www.sedar.com veröffentlicht wurden.

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Über Akanda Corp.

Akanda ist eine kürzlich in Ontario gebildete Gesellschaft, die in Zusammenhang mit der geplanten Umstrukturierung gegründet wurde. Es wird erwartet, dass mit Abschluss der Transaktion Akanda zu einem internationalen Unternehmen für medizinisches Cannabis wird, das ethisch gewonnenes Cannabis höchster Qualität für große, einflussreiche Marken zu geringeren Kosten als viele seiner Mitbewerber anbauen wird. Akandas anfängliches Portfolio wird wichtige Unternehmen wie Bophelo, einer Anbau- und Verarbeitungsanlage im Königreich Lesotho im südlichen Afrika, mit Vertrieb und Vermarktung durch CanMart, ein in Großbritannien ansässiges pharmazeutisches Import- und Vertriebsunternehmen, das Apotheken und Kliniken in Großbritannien beliefert, enthalten wird.

Bophelo betreibt eine Anlage im Königreich Lesotho, die sich mit dem Anbau und der Produktion medizinischer Cannabis-Produkte für den internationalen Export beschäftigt. Akanda glaubt, dass Bophelo eine der größten, lizenzierten Marihuana-Anbauanlagen der Welt ist mit bis zu maximal 200 Hektar Pflanzenbestand. Durch Partnerschaften und Lizenzvereinbarungen mit preisgekrönten Samenproduzenten, wie z. B. DNA Genetics, wird Bophelo Akanda einen kostengünstigen Zugang zum weiteren afrikanischen Kontinent und internationalen Märkten beschaffen. CanMart ist eines der wenigen Import- und Vertriebsunternehmen für medizinische Cannabisprodukte mit allen Genehmigungen für den Markt in Großbritannien, das Apotheken und Kliniken in ganz Großbritannien beliefert. CanMart hat sich zur Lieferung bestmöglicher, aus der ganzen Welt bezogener medizinischer Cannabisprodukte verpflichtet.

Ein Grundpfeiler von Akandas Wertsystem, ist die grundlegende Verpflichtung, seine Betriebe im Sinne der Nachhaltigkeit und sozialen Gerechtigkeit zu führen. Akanda wird sich bemühen, positive Änderungen im Wohlbefinden zu bewirken, Menschen in Lesotho zu ermutigen und die Lebensqualität seiner Mitarbeiter und der Gemeinden, in denen es tätig ist, zu erhöhen und gleichzeitig seine Kohlenstoffbilanz zu verringern, um dieses Versprechen einzuhalten. Die Einhaltung bester Praxis im Bereich ESG (Umwelt- und Sozialkriterien und Unternehmensführung) und bei Offenlegungsstandards zählen zu Akandas höchsten Prioritäten.

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Kontaktdaten

Halo Collective Inc.
Investor Relations
info@haloco.com
www.haloco.com/investors

Akanda Corp.
Matt Chesler, CFA
FNK IR
Investor Relations
ir@akandacorp.com

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Philip van den Berg, Chief Financial Officer von Halo unter philip@haloco.com.

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