Halo unterzeichnet endgültiges Abkommen hinsichtlich Übernahme von Canmart

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Abb. 1: Canmart betreibt 30.000 Quadratfuß große Lager- und Vertriebsanlage im Südosten von England

Diese Pressemitteilung stellt eine designierte Pressemitteilung für die Zwecke des Prospektnachtrags des Unternehmens vom 16. September 2020 zum Kurzform-Basisprospekt vom 2. September 2020 dar.
Nicht für die Verbreitung an US-Nachrichtendienste oder in den USA
Alle Zahlen in CA-Dollar, sofern nicht anders angegeben

Toronto (Ontario), 2. Oktober 2020. Halo Labs Inc. (NEO: HALO, OTCQX: AGEEF, Germany: A9KN) (Halo oder das Unternehmen) hat ein endgültiges Aktienerwerbsabkommen (das Aktienerwerbsabkommen) unterzeichnet, dem zufolge das Unternehmen für bis zu 72.463.768 Stammaktien von Halo (Halo-Aktien) sämtliche emittierten und ausstehenden Aktien von Canmart Ltd. (Canmart), einem lizenzierten Importeur und Vertriebshändler von Produkten auf Basis von Cannabis zur medizinischen Anwendung (die CBPMs) im Vereinigten Königreich, erwerben wird (die Übernahme). Die Emission bestimmter Halo-Aktien wird Meilensteinen und nach der Emission Volumenhandelsbeschränkungen unterliegen (siehe Die Transaktion im Überblick weiter unten).

Übersicht über den Cannabis-Markt im Vereinigten Königreich

Die Bevölkerung des Vereinigten Königreichs konsumiert weltweit eine der größten Mengen Cannabis pro Kopf. Mit geschätzten 4,7 Millionen Cannabiskonsumenten bei einer Gesamtbevölkerung von 66,4 Millionen im Jahr 2019 nähert sich die Zahl der Pro-Kopf-Konsumenten sogar jener von Kalifornien, dem zurzeit größten separaten Cannabismarkt der Welt. Prohibition Partners Report, Dezember 2019. prohibitionpartners.com/reports/#the-uk-cannabis-report.

Da die geschätzte Zahl der Menschen im Vereinigten Königreich, die Cannabis zur Behandlung chronischer Erkrankungen konsumieren, nur 1,4 Millionen beträgt www.forbes.com/sites/irisdorbian/2019/08/15/california-is-worlds-biggest-legal-pot-market-says-new-report/#736eaf074cd7)
, steckt die legale Anwendung von medizinischem Cannabis noch in den Kinderschuhen. Im Vereinigten Königreich wurden CBPMs, einschließlich Pflanzenmaterialien, Öle, Tinkturen, Esswaren und Kapseln, im November 2018 legalisiert.

Nahezu alle CBPM-Verschreibungen werden importiert, da es im Vereinigten Königreich kein formelles inländisches Herstellungsprogramm gibt. GW Pharma hat mit Cannabis hergestellte Arzneimittel lizenziert, die als CBPMs erachtet werden können.
Da die gesetzliche Verschreibungsrate jedoch zunimmt prohibitionpartners.com/reports/#the-uk-cannabis-report
, wurde zuletzt versucht, den Import von medizinischem Cannabis in das Vereinigte Königreich zu rationalisieren und zu erleichtern. Im März 2020 führten die Medicines & Healthcare Products Regulatory Agency (die MHRA) und das Innenministerium Änderungen ein, die es Canmart ermöglichen, große Mengen an CBPMs zu importieren und einen Bestand dieser zugelassenen Arzneimittel zu führen. Die Forschungen des Unternehmens anhand öffentlich zugänglicher Informationen weisen darauf hin, dass Canmart und vier weitere Unternehmen im Vereinigten Königreich zurzeit alle Lizenzen besitzen, die für den Massenimport und den Vertrieb von CBPMs erforderlich sind.

Prohibition Partners geht davon aus, dass Massenimporte die Nachfrage nach CBPM ankurbeln werden: Da die Massenimporte zunehmen, wird auch der Zugang für Patienten einfacher, wodurch die Kosten für Arzneimittel für Patienten und den National Health Service gesenkt, die Stabilität des Zugangs verbessert und gleichzeitig ein exponentielles Wachstum der Patientenzahlen ermöglicht werden. Prohibition Partners Report, Dezember 2019. prohibitionpartners.com/reports/#the-uk-cannabis-report.
Bis 2024 wird der Markt für medizinisches Cannabis im Vereinigten Königreich voraussichtlich einen Wert von fast einer Milliarde Pfund (1,3 Milliarden US-Dollar) aufweisen und über 400.000 aktive Patienten versorgen. Angesichts geringerer Kosten, eines einfacheren Zugangs und bis zu 52 behandelbarer Erkrankungen schätzt Prohibition Partners, dass die Gesamtzahl der Patienten, die mit medizinischem Cannabis behandelt werden, im Vereinigten Königreich im selben Zeitraum vier Millionen erreichen könnte. Dieser Trend wird durch das Projekt Twenty21 der unabhängigen Forschungsgruppe Drug Science unterstützt, das mit den größten europäischen Patientenstudien mit medizinischem Cannabis im Vereinigten Königreich begann. Der leitende Forscher, Professor David Nutt, geht davon aus, dass allein durch diese Studie die Zahl der Patientenverschreibungen um 20.000 zunehmen wird. www.theguardian.com/society/2019/nov/03/medical-cannabis-uk-clinical-trial-patients-nhs

Überblick über Canmart, einen lizenzierten Betreiber im Vereinigten Königreich

Canmart verfügt über alle erforderlichen Lizenzen des Innenministeriums und der MHRA des Vereinigten Königreichs, um CBPMs zu importieren und an autorisierte Patienten im Vereinigten Königreich zu vertreiben. Canmart betreibt eine 30.000 Quadratfuß große Lager- und Vertriebsanlage im Südosten von England. David Dean und Darran Quin, die Co-Founder von Canmart, verfügen zusammen über eine Erfahrung von über 60 Jahren in den Bereichen Logistik und Vertrieb in der Pharma- und Gesundheitsbranche. Darüber hinaus hat Canmart ein auf Patienten und Ärzte ausgerichtetes Marketing- und Vertriebsteam unter der Leitung von Josh Squires-Quinn zusammengestellt, der über funktionales Vertriebs- und Marketing-Know-how sowie Erfahrung bei der Umsetzung von Programmen für globale Veränderung verfügt. Tim Henley, ein Director der Cannabis Trade Association des Vereinigten Königreichs und IT-Experte, ist ebenfalls Teil des Teams. Unter der Leitung von Umesh Chauhan, einem führenden Apotheker und designierten Verantwortlichen von Canmart, stellt Canmart sicher, dass bei der Produktlieferung höchste Qualitätsstandards eingehalten werden.

Im Juli 2020 importierte Canmart seine erste legale Verschreibung und vertrieb medizinisches Cannabis über eine lizenzierte Apotheke an einen registrierten Patienten – ein Prozess, der das Geschäftsmodell validierte. Canmart verfügt über alle erforderlichen Lizenzen, logistisches Know-how, Lagereinrichtungen sowie über solide Beziehungen zur Pharmabranche und dem Gesundheitswesen. Als Vorreiter auf dem Markt für medizinischen Cannabis des Vereinigten Königreichs befindet sich Canmart in einer günstigen Position und plant den Vertrieb von CBPMs, um die steigende Patientennachfrage zu decken. Darran Quinn, Co-Founder und Managing Director von Canmart, sagte:

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Abb. 2: David Dean und Darran Quin, die Co-Founder von Canmart

Dave Dean, Co-Founder und Operations Director, und ich freuen uns, ein Teil der Halo-Familie zu werden. Wir sind seit zwei Jahren auf dem Markt für medizinisches Cannabis des Vereinigten Königreichs tätig und haben beträchtliche Fortschritte erkannt. Angesichts der umfassenden Erfahrung und des Geschäftssinns von Halo in der Cannabisindustrie wird uns diese Transaktion nach dem Abschluss dabei helfen, unsere angestrebten Wachstumsziele zu erreichen. Wir freuen uns vor allem darauf, das Produkt von Bophelo in das Vereinigte Königreich zu bringen und somit ein Tor für hochwertiges Cannabis aus Afrika zu öffnen, das mit preisgekrönter Genetik angebaut wird. Wir gehen davon aus, dass diese einzigartige Kombination aus Qualität und Erschwinglichkeit Canmart in die Lage versetzen wird, noch mehr Patienten auf dem wachsenden Markt des Vereinigten Königreichs zu erreichen.

Geplante globale vertikale Integration von Halo

Die Anbau- und Herstellungsbetriebe, die von Bophelo Bioscience & Wellness (Pty.) Ltd. (Bophelo), einer Tochtergesellschaft von Halo, betrieben werden, sowie die Import- und Vertriebskapazitäten von Canmart sollen einen gut positionierten Geschäftszusammenschluss schaffen, um den wachsenden Markt des Vereinigten Königreichs zu beliefern. Zunächst soll das Cannabis von Bophelo über Medcan in Malta laufen, zu CBPMs verarbeitet, in das Vereinigte Königreich importiert sowie von Canmart an Apotheken und Kliniken vertrieben werden.

Darüber hinaus nutzt Halo mit den zurzeit bei Bophelo durchgeführten Anbaubetrieben preisgekrönte Sorten von DNA Genetics und Zkittlez, um qualitativ hochwertige, kostengünstige Blüten und Öle in das Vereinigte Königreich zu importieren und dort zu vertreiben. Durch die vertikal integrierte globale Lieferkette von Halo werden Patienten aus dem Vereinigten Königreich Zugang zu qualitativ hochwertigen, geschützten Markenblüten und -ölen haben. Gleichzeitig soll die App Cannafeel, die zurzeit von Halo entwickelt wird, die Akquise von Canmart-Patienten steigern, indem sie den Patienten dabei hilft, die Vorteile der unterschiedlichen Cannabissorten zu verstehen, die Bophelo zurzeit anbaut, und indem sie Empfehlungen abgibt, die sie mit ihren medizinischen Experten besprechen können, womit das Vertrauen in die CBPMs von Canmart, in medizinische Verschreibungen sowie in das Markenbewusstsein gestärkt wird.

Andreas Met, Co-Founder von Halo und Head of International Operations, sagte:

Die Unterzeichnung dieses Abkommens ist insofern aufregend, als der Cannabismarkt des Vereinigten Königreichs bis 2024 voraussichtlich größer sein wird als jener in Deutschland – und möglicherweise der größte separate medizinische Cannabismarkt der Welt sein könnte. Nach dem Abschluss dieser Übernahme wird Halo – unterstützt durch seine Anbaubetriebe in Lesotho – auf dem Markt des Vereinigten Königreichs rasch wachsen, was eine Schlüsselkomponente seines internationalen Wachstumsplans darstellt. Im Jahr 2021 planen wir, die bei Bophelo angebauten Produkte in das Vereinigte Königreich zu importieren.

Details der Transaktion

Gemäß den Bedingungen des Aktienerwerbsabkommens wird Halo 100 Prozent der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Canmart von den Aktionären von Canmart (die Aktionäre) erwerben und dafür bis zu 72.463.768 Halo-Aktien emittieren. Der Abschluss der Übernahme unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der Genehmigung durch NEO Exchange Inc. (NEO). 27.870.680 Halo-Aktien werden nach dem Abschluss emittiert, wobei die verbleibenden zwei Tranchen von 27.870.680 bzw. 16.722.408 Halo-Aktien nach dem Erreichen von Performance-Meilensteinen innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss der Übernahme emittiert werden. Dies beinhaltet den Verkauf legal importierter Verschreibungen an 50 spezifische Patienten sowie den Import medizinischer Cannabisprodukte im Wert von 150.000 Pfund zu einem Preis, der niedrig genug ist, um profitable Umsätze zu erzielen.

In Zusammenhang mit dem Abschluss der Übernahme plant Halo auch die Emission von insgesamt 5.434.782 Halo-Aktien als Transaktionsgebühr an Anmoho LLC, einen unabhängigen Berater des Unternehmens. Die von Anmoho LLC erbrachten Beratungsdienstleistungen umfassen die allgemeine und beratende Prüfung, die Kaufprüfung, die Erstellung einer Bewertung sowie die Unterstützung des Unternehmens bei den Verhandlungen mit dem Verkäufer.

Gemäß den Bedingungen des Aktienerwerbsabkommens haben sich die Aktionäre damit einverstanden erklärt, nach dem Abschluss einen Poolvertrag mit dem Unternehmen zu unterzeichnen, dem zufolge die Aktionäre an keinem Handelstag an einer kanadischen Börse eine solche Gesamtzahl von Halo-Aktien verkaufen werden, die zehn Prozent des Gesamtvolumens der Verkaufsaufträge der Halo-Aktien des vorangegangenen Handelstages übersteigen würde. Anmoho LLC hat außerdem zugestimmt, dass der Verkauf von Halo-Aktien von mehr als zehn Prozent des Gesamtvolumens der Verkaufsaufträge des vorangegangenen Handelstages eingeschränkt wird. Darüber hinaus werden zehn Prozent aller Halo-Aktien, die in Zusammenhang mit der Übernahme an die Aktionäre emittiert wurden, für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Abschluss gemäß den Bedingungen eines zwischen dem Unternehmen, den Aktionären und Odyssey Trust Company zu unterzeichnenden Hinterlegungsvertrags treuhänderisch verwahrt.

Die Übernahme wird voraussichtlich am oder vor dem 30. Oktober 2020 abgeschlossen werden und unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf übliche Bedingungen, einschließlich des Erhalts aller anwendbaren behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen von NEO.

Über Canmart

Canmart wurde im Dezember 2018 ins Leben gerufen und war eines der ersten Unternehmen, das als Reaktion auf die Legalisierung von medizinischem Cannabis im Vereinigten Königreich gegründet wurde. Angesichts seiner Erfahrung bei der Aufklärung, der Lagerung und dem Vertrieb von Cannabis besitzt Canmart alle relevanten Lizenzen zur Lagerung und zum Vertrieb von CBPMs in der EU.

Canmart ist im Südosten von England ansässig und betreibt ein 30.000 Quadratfuß großes externes Logistiklager, das eigens auf die Pharma- und Gesundheitsindustrie ausgerichtet ist. Canmart nutzt sein umfassendes Netzwerk, um innovative und qualitativ hochwertige Produkte auf den Markt zu bringen. Zurzeit importiert und vertreibt Canmart lizenzierte CBPMs an Fachärzte und deren Patienten im gesamten Vereinigten Königreich – ein Meilenstein, der im Jahr 2020 seinen Ausgang nahm. Canmart hat enge Beziehungen zu spezialisierten Kurierdiensten, Kliniken, Krankenhäusern und Apotheken aufgebaut, die einen reibungslosen, legalen Zugang zu den Produkten über eine Vielzahl von Kanälen ermöglichen – und den Patienten und Kunden stets einen außergewöhnlichen Service bieten.

Über Halo

Halo ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das hochwertige Cannabisblüten, Öle und Konzentrate anbaut, extrahiert, produziert und vertreibt und seit Firmengründung sechs Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Halo verzeichnet ein solides Wachstum und unterhält Partnerschaften mit vertrauenswürdigen Branchenführern, die das betriebliche Know-how des Unternehmens und seine Kompetenzen in der Vermarktung erstklassiger Produkte schätzen. Im Zuge des aktuellen Wachstums wird weiter in Schlüsselmärkte in den Vereinigten Staaten und Afrika expandiert. Auch eine geographische Expansion in die Märkte in Großbritannien und Kanada ist geplant. Mit seinem kundenorientierten Ansatz vermarktet Halo wertorientierte Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien. Das Unternehmen hat auch eine Reihe von Software-Systeme erworben, wie z.B. die Technologieplattformen CannPOS und Cannalift, und vor kurzem eine Vereinbarung zur Übernahme von CannaFeels unterzeichnet. Halo besitzt auch die Inhalationstechnologie Acudab.

Halo wird von einem starken, multidisziplinären und innovativen Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen in Blue Chip-Unternehmen verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in den USA in Kalifornien, Oregon und Nevada tätig. Auf internationaler Ebene ist das Unternehmen derzeit mit dem Anbau von Cannabis in der Betriebsanlage von Bophelo Bioscience & Wellness (Pty) Ltd. in Lesotho (einer 200 Hektar großen Konzession) befasst und plant den Import und Vertrieb von auf Cannabis basierende Produkte zur medizinischen Verwendung über Canmart in das Vereinigte Königreich.

Kontaktdaten

Halo Labs
Investor Relations
info@halocanna.com

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