Halo unterzeichnet finale Vereinbarung zur Übernahme von Crimson & Black

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Toronto, Ontario – 6. März 2020 – Halo Labs Inc. (Halo oder das Unternehmen) ((NEO: HALO, OTCQX: AGEEF, Deutschland: A9KN) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an seine Pressemeldung vom 16. Januar 2020 eine finale Vereinbarung zur Übernahme der Firma Crimson & Black LLC (C&B) unterzeichnet hat. C&B ist eine im Einzelhandel tätige Verwaltungsfirma, die einen Langzeitvertrag für die Bereitstellung von Managementleistungen für LKJ11 LLC (LKJ11) abgeschlossen hat. LKJ11 arbeitet derzeit an der Eröffnung einer Cannabis-Ausgabestelle in North Hollywood und wird vom Unternehmen übernommen.

Die Transaktion

Wie der Pressemeldung vom 2. März 2020 zu entnehmen ist, schloss Halo eine finale Vereinbarung zum Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung an LKJ, einem Anwärter auf eine Cannabis-Ausgabestelle in North Hollywood. Halo absolvierte nun den nächsten wichtigen Schritt, indem es eine finale Vereinbarung zur Übernahme aller in Umlauf befindlichen Mitgliedsanteile an C&B – der Firma, die für LKJ den Einzelhandel leitet – unterzeichnete. Als Gegenleistung erfolgt die Übergabe von 6.432.247 Halo-Stammaktien zu einem vorab festgelegten Preis von 0,2332 Dollar pro Aktie (0,3128 CAD(1)). Dies entspricht einem Teilbetrag von 1,5 Millionen des für die Übernahme beider Firmen vorgesehenen Preises von insgesamt 11,5 Millionen Dollar (wie bereits am 16. Januar 2020 angekündigt). Die für C&B vorgesehenen Halo-Stammaktien werden erst bei Erfüllung der zwei im Voraus fixierten Leistungs-Meilensteine ausgegeben wie folgt:

1. 3.216.124 Halo-Stammaktien werden ausgegeben, wenn LKJ11 alle erforderlichen Lizenzen der staatlichen und regionalen Regulierungsbehörden erhält und der erste legale Cannabisverkauf erfolgt;
2. 3.216.123 Halo-Stammaktien werden ausgegeben, wenn LKJ11 die Verlängerung des Pachtvertrags um insgesamt fünf Jahre oder ein Pachtvertrag für einen neuen Standort mit einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren ab dem Abschlussdatum gewährt wird.

Die Halo-Stammaktien sind innerhalb eines Jahres nach Ausgabe an entsprechende Handelseinschränkungen gebunden. Die Gesamtzahl der veräußerten Aktien darf insgesamt folgende Werte nicht überschreiten: (a) 10 % des Gesamthandelsvolumens am vorhergehenden Handelstag, wenn der Schlusskurs der Halo-Stammaktien unter 0,30 CAD fällt; oder (b) 15 % des Gesamthandelsvolumens am vorhergehenden Handelstag, wenn der Schlusskurs der Halo-Stammaktien bei 0,30 CAD oder höher liegt.

Crimson & Black LLC

Aufgrund der Verwaltungsvereinbarung mit LKJ hat C&B im Gegenzug zur Bereitstellung seiner Verwaltungsleistungen Anspruch auf 7 % der Nettoeinnahmen. Zusätzlich wird durch die Übernahme der Neuzugang von wichtigen Mitgliedern in das Führungsteam erleichtert. Anzumerken ist, dass David Cho die Leitung der NOLA-Ausgabestelle übernehmen wird. Herr Cho bekleidete zuvor bei Adidas North America die Funktion des Director of Specialty Retail und war für sämtliche Bereiche der anspruchsvollsten Adidas-Verkaufsläden und Eventaktivitäten verantwortlich (u.a. sieben NBA, NHL und MLS Team Arena Stores, ComplexCon in Long Beach sowie 747 Warehouse Street für NBA All-Star Weekend in Los Angeles).

Dave Cho meint: Wir sind begeistert, dass wir die Chance bekommen haben, gemeinsam mit Halo einen Vorzeige-Verkaufsstandort in Los Angeles zu eröffnen. Der Standort befindet sich in erstklassiger Lage und wir glauben, dass der Umstand, dass sich beide Teams in ihren Qualifikationen und Erfahrungen so einzigartig ergänzen, den Erfolg des Projektes sichern wird. Wir halten trotz der aktuellen Marktanpassungen auch weiterhin an unserem ursprünglich ausgehandelten Deal fest, weil wir an Halos Vision als vertikal integriertes und international operatives Cannabisunternehmen glauben.

Kiran Sidhu, CEO und Mitbegründer von Halo, meint: Ich bin sehr zufrieden, dass Halo die Übernahme von Crimson & Black abschließen konnte und das schon zuvor erstklassige Führungsteam von Halo damit neuerlich gestärkt wird. Die Bestellung eines erfahrenen Führungsteams, das den Einzelhandel in unserer geplanten NOLA-Ausgabestelle leiten wird, schafft einen nahtlosen Übergang zur Vertikalisierung in Kalifornien. Wir gehen davon aus, dass Halo mit der Leitung von David Cho und dem für den Ausbau und Betrieb verantwortlichen Crimson & Black-Team ideale Voraussetzungen für einen erfolgreichen Einstieg in den Cannabis-Einzelhandel in Los Angeles vorfindet.

Über Halo

Halo ist ein führendes Unternehmen für den Anbau, die Herstellung und den Vertrieb von Cannabis, das qualitativ hochwertige Cannabisblüten, -öle und -konzentrate anbaut, extrahiert und verarbeitet und seit seiner Gründung bereits über fünf Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Darüber hinaus hat Halo sein Geschäft durch die Wertschöpfung seiner Produkte und nun auch durch die Vertikalisierung auf Schlüsselmärkten in den USA und Afrika mit der geplanten Expansion auf europäische und kanadische Märkte weiterentwickelt. Mit seinem kundenorientierten Ansatz vermarktet Halo innovative Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien.

Kürzlich hat das Unternehmen verbindliche Abkommen hinsichtlich des Erwerbs einer Apotheke in Los Angeles, drei Apotheken der Marke KushBar, fünf Entwicklungskonzessionen in Alberta (Kanada) sowie von Canmart Limited unterzeichnet, das über Großhandelsvertriebs- und Sonderlizenzen für den Import und Vertrieb von Produkten auf Cannabisbasis zur medizinischen Anwendung (CBPMs) im Vereinigten Königreich verfügt. Halo wird von einem starken, multidisziplinären Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen mit Blue Chips verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in den Vereinigten Staaten in Kalifornien, Oregon und Nevada tätig, während es in Lesotho innerhalb einer geplanten 205 Hektar großen Anbauzone über Bophelo sowie in Großbritannien über Canmart international präsent ist.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den einschlägigen Unterlagen, die von Halo auf der SEDAR-Webseite www.sedar.com veröffentlicht wurden.

(1) Als Basis dient ein Wechselkurs von 1:1,3415, laut Angaben der Bank of Canada per 5. März 2020.

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Halo Labs
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