High Tide schließt die Akquisition von Blessed CBD ab und tritt in den U.K.-Markt ein

– Dieser Abschluss stellt High Tides fünfte globale E-Commerce-Akquisition im Jahr 2021 dar und bringt die Run-Rate von Einkommen aus E-Commerce von ungefähr 10,6 Millionen Dollar zum 31. Oktober 2020 auf fast 60 Millionen Dollar zum heutigen Datum.

– Mit fast 5 Mio. Website-Aufrufen im Jahr 2020 ist Blessed CBD eine der beliebtesten CBD-Direktvertriebsmarken im Vereinigten Königreich (U.K.) Daten laut Google Analytics

– Blessed weist starkes Finanzprofil auf, das in den 12 Monaten zum August 2021 eine Bruttomarge von 81 % und eine EBITDA-Marge von 54 % generierte Untestiert

– Äußerst wachstumsfördernde Transaktion für Aktionäre, da Blessed in den 12 Monaten zum August 2021 einen Umsatz von 5,1 Mio. GBP und ein EBITDA von 2,8 Mio. GBP erwirtschaftete Untestiert

Calgary, AB, 19. Oktober 2021 High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (TSXV: HITI) (NASDAQ: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabisunternehmen mit physischen Einzelhandelsgeschäften und globalen E-Commerce-Geschäften, freut sich, weiter zu seiner Pressemeldung vom 7. Oktober 2021, den Abschluss seiner Akquisition (die Akquisition) einer Beteiligung von 80 % an Enimgaa Ltd., tätig unter dem Namen Blessed CBD (Blessed), zu einem Preis von 9.064.000 £ (die Transaktion), mit der Drei-Jahres-Option zur jederzeitigen Akquisition der restlichen 20 % an Blessed, bekanntzugeben.

Blessed, das im Jahr 2019 gegründet wurde und seinen Hauptsitz in Schottland hat, hat sich rasch zu einer der beliebtesten Marken für CBD-Produkte auf Hanfbasis im Vereinigten Königreich entwickelt, einschließlich CBD-Öle, -Cremes, -Gummis und -Kapseln. Im Jahr 2020 verzeichnete Blessed über 5 Millionen Seitenaufrufe und einen durchschnittlichen Bestellwert von etwa 75 GBP.

Dies ist High Tides fünfte Akquisition im Bereich Globaler E-Commerce im Jahr 2021 und erweitert High Tides Online-Portfolio auf insgesamt acht E-Commerce-Plattformen in den Bereichen Cannabis, hanfbasierte CBD- und Zubehörartikel für Kunden in Großbritannien, der EU und Nordamerika. Diese Transaktionen trugen gemeinsam zur Steigerung der jährlichen Run-Rate aus E-Commerce-Einkommen von ungefähr 10,6 Millionen Dollar zum 31. Oktober 2020 auf fast 60 Millionen Dollar zum heutigen Datum bei.

Die Akquisition erfolgte nach den Bedingungen einer Aktienkaufvereinbarung (die Akquisitionsvereinbarung). Eine Kopie der Vereinbarung ist im Unternehmensprofil auf SEDAR verfügbar. High Tide erwarb 80 % an Blessed gegen Vergütung wie folgt: (i) 1.136.551 Stammaktien an High Tide (eine High Tide-Aktie) im Wert von 4.864.00 £ (die Aktienvergütung), auf der Basis eines vereinbarten Preises von 7,2856 Dollar pro High Tide- Aktie, gleichwertig mit dem volumengewichteten Durchschnittspreis pro High Tide-Aktie an der TSX Venture Exchange (TSXV) an den zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor Abschluss der Akquisition; und (ii) 4.200.000 £ in bar. Im Rahmen der Akquisitionsvereinbarung unterliegt der Kaufpreis außerdem einer Klausel zur Anpassung des Arbeitskapitals nach Abschluss. Gemäß dieser Klausel werden die Parteien den Kaufpreis zum Ausgleich möglicher Steigerungen oder Minderungen des Netto-Arbeitskapitals zum Abschlussdatum anpassen.

Die gemäß der Aktienvergütung ausgegebenen High Tide-Aktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Abgesehen davon hat der Gründer von Blessed zugestimmt, High Tide die Option zu gewähren, sämtliche restlichen Aktien von Blessed, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu erwerben und Alleinaktionär von Blessed zu werden (die Kaufoption) – zu einem Unternehmenswert, der dem 2,2-fachen Umsatz der vergangenen zwölf Monate entspricht. Die Kaufoption kann innerhalb von drei Jahren nach der Übernahme jederzeit ausgeübt werden. Darüber hinaus hat High Tide zugestimmt, dem Founder von Blessed eine Verkaufsoption für die restlichen Aktien von Blessed, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu gewähren (die Verkaufsoption) – zum selben Unternehmenswert wie die Kaufoption. Die Verkaufsoption kann vom Founder von Blessed innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten Jahrestag der Übernahme ausgeübt werden. Die Vergütung im Rahmen der Kauf- oder der Verkaufsoption wird, wenn diese ausgeübt wird, unter Annahme eines Preises pro Aktie von High Tide erfüllt, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie von High Tide an der TSX-V für die zehn aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Abschluss der Kauf- oder der Verkaufsoption entspricht.

KPMG LLP führte im Auftrag von High Tide die finanzielle Kaufprüfung für die Transaktion durch. Garfinkle Biderman LLP und Ince Gordon Dadds LLP fungieren in Zusammenhang mit der Transaktion als Rechtsberater für High Tide und Carlsquare und Addleshaw Goddard LLP waren für Blessed tätig.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird Blesseds Gründer und Chief Executive Officer, Vithurs Thiru (besser bekannt als V), dem High Tide-Team als Senior Manager of Search (SEO) des Unternehmens beitreten, und das Wachstum von High Tides CBD-Geschäft weltweit unterstützen, High Tide gewährte V im Rahmen seiner Ernennung 25.000 Aktienoptionen (die Optionen), ausübbar zu einem Preis von 7,17 CAD pro High Tide-Aktie für einen Zeitraum von 3 Jahren.

ÜBER BLESSED CBD

Enigmaa Ltd., das unter dem Namen Blessed CBD tätig ist, ist einer der führenden Online-Händler von CBD-Produkten aus Hanf im Vereinigten Königreich. Das Unternehmen bietet einen Marktplatz mit einer großen Auswahl an qualitativ hochwertigen Produkten und Rezepturen, erschwinglichen Preisen, schnellem, zuverlässigem Versand und einem überraschend persönlichen Kundenservice. Blessed CBD wurde in mehreren Publikationen wie The Mirror, Readers Digest und Maxim Magazine als das beste CBD-Öl im Vereinigten Königreich bezeichnet.

Über High Tide Inc.

High Tide ist ein führendes, auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, das sowohl über Ladengeschäfte als auch über globale E-Commerce-Aktiva verfügt. Das Unternehmen ist – gemessen am Umsatz – der größte kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; mit derzeit 101 Standorten in Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan, und wurde im dritten jährlichen Ranking des Business Magazines der kanadischen Top-Wachstumsunternehmen 2021 aufgeführt. Das Einzelhandelssegment von High Tide umfasst die folgenden Ketten: Canna Cabana, Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co und NewLeaf Cannabis. High Tide beliefert Verbraucher seit mehr als einem Jahrzehnt über seine etablierten E-Commerce-Plattformen, darunter Grasscity.com, Smokecartel.com, Dailyhighclub.com und Dankstop.com und in letzter Zeit im Bereich der aus Hanf gewonnenen CBD-Produkte über CBDcity.com, FABCBD.com und BlessedCBD.co.uk sowie über seinen Großhandelsvertrieb Valiant Distribution, zu dem auch der lizenzierte Unterhaltungsprodukthersteller Famous Brandz gehört. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Tilray Inc. (TSX: TLRY) (Nasdaq:TLRY) und Aurora Cannabis Inc. (TSX:ACB) (Nasdaq:ACB).

Die TSXV und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressmeldung.

Für weitere Informationen über High Tide Inc. besuchen Sie bitte www.hightideinc.com, die Unternehmensprofilseite auf SEDAR unter www.sedar.com und seine Profilseite auf EDGAR unter www.sec.gov.

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Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Alle hierin enthaltenen Aussagen, die nicht eindeutig historischer Natur sind, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen.

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Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung beruhen auf bestimmten Annahmen und erwarteten zukünftigen Ereignissen, nämlich dass High Tide nach Abschluss der Transaktion seine jährliche Run-Rate erhöhen kann; dass die Transkation als Eintrittspunkt uin den EU-Markt dient; dass sich die finanzielle Lage und die Entwicklungspläne von High Tide nicht aufgrund unvorhergesehener Ereignisse ändern; dass es weiterhin eine Nachfrage und Marktchancen für die Produktangebote von High Tide geben wird; dass die Transaktion Synergien zwischen den E-Commerce-Plattformen des Unternehmens schaffen wird; dass V dem Unternehmen als General Manager of Digital Marketing and SEO beitreten wird; dass Blessed bei Abschluss der Transaktion über das angegebene Working Capital verfügen wird; dass die Kauf- oder die Verkaufsoption ausgeübt wird; dass sich die jährliche Run-Rate von High Tide auf 60.000.000 Dollar erhöhen wird; und dass die aktuellen und zukünftigen wirtschaftlichen Bedingungen weder das Geschäft und den Betrieb von High Tide noch die Fähigkeit von High Tide, die erwarteten Geschäftsmöglichkeiten zu nutzen, beeinträchtigen werden. Obwohl diese Annahmen von der Geschäftsleitung von High Tide zum Zeitpunkt der Erstellung als vernünftig erachtet wurden, können sie sich als ungenau erweisen und dazu führen, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten unterscheiden, weshalb man sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen sollte.

Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von denen abweichen, die in solchen Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die potenzielle Unfähigkeit des Unternehmens, den Betrieb fortzuführen; die Risiken, die mit der Cannabis- und CBD-Branche im Allgemeinen verbunden sind; die Unfähigkeit von High Tide, Synergien zwischen seinen E-Commerce-Plattformen zu schaffen; die Unfähigkeit von High Tide, ein weltweit führender Anbieter auf dem E-Commerce-Markt für CBD-Produkte aus Hanf zu werden; die Unfähigkeit von V, das CBD-Geschäft von High Tide weltweit auszubauen; die Unfähigkeit der Transaktion, als Einstiegspunkt in den EU-Markt zu dienen; das Risiko, dass der weltweite CBD-Markt nicht mit der erwarteten Wachstumsrate wächst; Risiken im Zusammenhang mit potenziellen gesetzlichen und/oder regulatorischen Änderungen durch die zuständigen Regierungs- und/oder Regulierungsbehörden; das Risiko, dass V nicht zum Unternehmen stößt; das Risiko, dass Blessed bei Abschluss der Transaktion nicht über das erforderliche Betriebskapital verfügt; das Risiko, dass sich die jährliche Run-Rate des Unternehmens nicht auf 60.000.000 Dollar erhöht; und das Risiko, dass weder das Unternehmen noch V die Kauf- oder Verkaufsoption ausübt.

Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Leser werden ferner davor gewarnt, sich bedenkenlos auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da es keine Gewähr dafür gibt, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie beruhen, tatsächlich eintreten werden. Solche Informationen können sich, auch wenn sie von der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt ihrer Erstellung als angemessen erachtet wurden, als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen.

Kontakt:

Medienkontakt
Omar Khan
Senior Vice President – Corporate and Public Affairs
High Tide Inc.
omar@hightideinc.com

Anlegerkontakt
Vahan Ajamian
Capital Markets Advisor
High Tide Inc.
vahan@hightideinc.com

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (das Gesetz von 1933) oder einem der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen (wie im Gesetz von 1933 definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Gesetz von 1933 und den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert oder es liegt eine Befreiung von einer solchen Registrierung vor.

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