High Tide schließt Übernahme von Boreal Cannabis ab und gewinnt zwei gut etablierte Cannabis-Einzelhandelsstandorte im Norden der Provinz Alberta hinzu

Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um eine designierte Pressemitteilung, die im Hinblick auf den Prospektnachtrag des Unternehmens vom 3. Dezember 2021 zu seinem Kurzprospekt vom 22. April 2021 erstellt wurde.

Calgary, Alberta, 22. April 2022 High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabis-Einzelhandelsunternehmen, das sowohl stationäre Läden als auch Online-Handelsplattformen auf globaler Ebene betreibt, freut sich, unter Bezugnahme auf seine Pressemeldung vom 1. April 2022 bekannt zu geben, dass das Unternehmen seine Übernahme (die Übernahme) abgeschlossen und sämtliche Aktienanteile (100 %) der Firma 2080791 Alberta Ltd., die unter dem Namen Boreal Cannabis Company (Boreal) firmiert und zwei Cannabis-Einzelhandelsstandorte im Norden der Provinz Alberta (die Läden) betreibt, für eine Kaufsumme in Höhe von 2,2 Mio. CAD, zuzüglich des geschätzten Großhandelswerts des Warenbestands von rund 175.000 CAD bei Abschluss sowie rund 200.000 CAD an Barmittel bei Abschluss, übernommen hat (die Transaktion). Die Läden befinden sich an der Adresse 1104 Main Street SW in Slave Lake (Alberta) bzw. 4225 50 Avenue in St. Paul (Alberta). Der Laden in Slave Lake war der erste, der in der Stadtgemeinde eröffnet wurde. Er befindet sich in einem Einkaufszentrum, das vom Hauptcampus des Northern Lakes College und vom Seminarhotel Slave Lake Inn & Conference Centre in wenigen Minuten zu Fuß oder mit dem Auto erreichbar ist. Der Laden in St. Paul liegt an der Ost-West-Hauptverkehrsachse der Stadt und gehört zu einem Geschäftsviertel, in dem mehrere große nationale Handelsketten und Restaurants angesiedelt sind. In den drei Monaten zum 31. Januar 2022 erwirtschaftete Boreal einen annualisierten Umsatz von 3,9 Millionen CAD und einen annualisierten bereinigten Betriebsgewinn (EBITDA) Das bereinigte EBITDA ist kein IFRS-konformes Bewertungskriterium.
von 0,6 Millionen CAD. Der Kaufpreis entspricht dem 3,5-fachen des annualisierten bereinigten EBITDA für die drei Monate zum 31. Januar 2022.

EINZELHEITEN DER TRANSAKTION

Die Übernahme erfolgte im Einklang mit den Bedingungen einer mit 31. März 2022 datierten Aktienkaufvereinbarung (die Übernahmevereinbarung). High Tide hat 100 % der Firmenanteile an Boreal erworben und dafür (i) 443.301 High Tide-Stammaktien (jede eine High Tide-Aktie) im Wert von 2,4 Millionen CAD (die Aktienvergütung) auf Basis eines festgesetzten Preises von 5,4312 CAD pro High Tide-Aktie, welcher dem volumengewichteten Durchschnittspreis pro High Tide-Aktie an der TSX Venture Exchange (TSXV) während der letzten zehn aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Abschluss der Übernahme entspricht, sowie (ii) eine Barsumme von rund 200.000 CAD, entsprechend dem Kassenbestand von Boreal, entrichtet. Der Kaufpreis unterliegt einer Klausel zur Anpassung des Betriebskapitals (Working Capital) nach Abschluss der Transaktion. Damit soll eine Erhöhung oder Verringerung des zum Abschlussdatum geschätzten Betriebskapitals, des Warenbestands oder der Barmittel ausgeglichen werden. Der Abschluss der Transaktion bedarf der abschließenden Genehmigung der zuständigen Börsenaufsichtsbehörde der TSXV.

GEWÄHRUNG VON OPTIONEN

Unabhängig davon hat High Tide bestimmten Mitarbeitern 3.000 Aktienoptionen (die Mitarbeiteroptionen) gewährt, die über einen Zeitraum von zwei (2) Jahren zur Gänze übertragen werden und drei (3) Jahre lang ausgeübt werden können. Der Preis wird durch den Schlusskurs an der TSXV am Tag vor dieser Pressemitteilung bestimmt.

Darüber hinaus hat das Unternehmen bestimmten Beratern Aktienoptionen im Gegenwert von 75.000 USD (die Berateroptionen) gewährt, die über einen Zeitraum von zwei (2) Jahren zur Gänze übertragen werden und innerhalb von drei (3) Jahren ausgeübt werden können. Das Volumen der Berateroptionen wird auf Basis des Schlusskurses der High Tide-Aktien an der TSXV am Tag vor dieser Pressemitteilung festgesetzt.

Über High Tide Inc.

High Tide ist ein führendes, auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, das sowohl über Ladengeschäfte als auch über globale E-Commerce-Aktiva verfügt. Das Unternehmen ist – gemessen am Umsatz – der größte, nicht konzessionierte, kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; mit derzeit 117 Standorten in Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. High Tide wurde im dritten jährlichen Ranking des Business Magazines der kanadischen Top-Wachstumsunternehmen 2021 aufgeführt und in der TSX Venture 50 2022 und zählt zu den zehn stärksten Aktien im Bereich der diversifizierten Industrien. Das Unternehmen ist der erste und einzige Cannabis-Discount-Club-Händler in Nordamerika, der die Marken Canna Cabana, Meta Cannabis Co. und Meta Cannabis Supply Co anbietet. Weitere Standorte im ganzen Land befinden sich in Planung. Das Portfolio von High Tide umfasst auch die Fastendr-Technologie für Ladenkioske und intelligente Schließfächer. High Tide beliefert Verbraucher seit mehr als einem Jahrzehnt über seine etablierten E-Commerce-Plattformen, darunter Grasscity.com, Smokecartel.com, Dailyhighclub.com und Dankstop.com und in letzter Zeit im Bereich der aus Hanf gewonnenen CBD-Produkte über Nuleafnaturals.com, FABCBD.com, BlessedCBD.co.uk und BlessedCBD.de sowie über seinen Großhandelsvertrieb Valiant Distribution, zu dem auch der lizenzierte Unterhaltungsprodukthersteller Famous Brandz gehört. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren.

Die TSX-V und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX-V als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.

Für weitere Informationen über High Tide Inc. besuchen Sie bitte www.hightideinc.com, die Unternehmensprofilseite auf SEDAR unter www.sedar.com und das Unternehmensprofil auf EDGAR unter www.sec.gov.

ÜBER BOREAL

Die im Jahr 2019 gegründete Firma Boreal Cannabis wurde auf dem Fundament der Liebe, Leidenschaft und dem starken Glauben daran, wie Cannabis die Kanadier in ihrem Alltagsleben unterstützen kann, errichtet. Boreal ist sowohl Qualität als auch fairen Preisen verpflichtet und hat sich zum Ziel gesetzt, die Cannabiskultur für jedermann zugänglich und erschwinglich zu machen. Ob es um Aufklärung und Information oder um einen freundlichen Service geht – Boreal ist es ein großes Anliegen, dass jeder als Mensch und nicht nur als Kunde behandelt wird.

VORSORGLICHER HINWEIS BEZÜGLICH ZUKUNFTSGERICHTETER AUSSAGEN

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, können als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig durch Begriffe wie können, sollten, erwarten, potenziell, glauben, beabsichtigen oder die Verneinung dieser Begriffe und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören Aussagen zu den erwarteten Auswirkungen des Abschlusses der Transaktion auf das Geschäft und den Betrieb von High Tide, zu den Plänen von High Tide, seine integrierte Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein umfassendes Kundenerlebnis zu bieten und den Wert für die Aktionäre zu maximieren, sowie zum Abschluss der Transaktion, der noch der endgültigen Genehmigung durch die TSXV unterliegt.

Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung beruhen auf bestimmten Annahmen und erwarteten zukünftigen Ereignissen, nämlich: dass High Tide in der Lage sein wird, die Transaktion zu den von High Tide erwarteten Bedingungen und innerhalb des erwarteten Zeitrahmens erfolgreich abzuschließen (und alle erforderlichen Genehmigungen zu erhalten); dass sich die finanzielle Lage und die Entwicklungspläne von High Tide nicht aufgrund unvorhergesehener Ereignisse ändern werden; dass es weiterhin eine Nachfrage und Marktchancen für die Produktangebote von High Tide geben wird; die gegenwärtigen und zukünftigen wirtschaftlichen Bedingungen werden weder das Geschäft und den Betrieb von High Tide noch die Fähigkeit von High Tide, die erwarteten Geschäftsmöglichkeiten zu nutzen, beeinträchtigen); High Tide erhält die erforderlichen Genehmigungen für den Abschluss der Transaktion; obwohl die Geschäftsleitung von High Tide sie zum Zeitpunkt der Erstellung als angemessen erachtete, können sie sich als ungenau erweisen und dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen abweichen, weshalb man sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen sollte.

Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von denen abweichen, die in solchen Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Risiken, die mit der Cannabis- und CBD-Branche im Allgemeinen verbunden sind; die Unfähigkeit von High Tide, die erforderlichen Genehmigungen für den Abschluss der Transaktion zu erhalten; die Unfähigkeit von High Tide, weitere Einzelhandelsakquisitionen in der Zukunft zu entwickeln, und die Unfähigkeit von High Tide, seine integrierte Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein umfassendes Kundenerlebnis zu bieten und den Unternehmenswert zu maximieren.

Zukunftsgerichtete Aussagen, zukunftsgerichtete Finanzinformationen und andere hierin dargestellte Kennzahlen sind nicht als Richtwerte oder Prognosen für die hierin genannten oder zukünftige Zeiträume gedacht, und insbesondere sind vergangene Leistungen kein Indikator für zukünftige Ergebnisse, und die Ergebnisse von High Tide in dieser Pressemitteilung sind möglicherweise kein Hinweis auf zukünftige Ergebnisse von High Tide und stellen keine Schätzung, Vorhersage oder Prognose dar. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch diesen Warnhinweis eingeschränkt und spiegeln unsere Erwartungen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider und können sich daher später noch ändern. High Tide lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die erwarteten Chancen und die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, zählen unter anderem die oben und an anderer Stelle in den öffentlichen Einreichungen und Berichten über wesentliche Änderungen von High Tide, die auf SEDAR verfügbar sind und sein werden, erwähnten Angelegenheiten.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (das “Gesetz von 1933”) oder einem der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen (wie im Gesetz von 1933 definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Gesetz von 1933 und den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert oder es liegt eine Befreiung von einer solchen Registrierung vor.

Kontaktinformationen:

Medienkontakt
Omar Khan
Senior Vice President – Corporate and Public Affairs
High Tide Inc.
omar@hightideinc.com

Anlegerkontakt
Vahan Ajamian
Capital Markets Advisor
High Tide Inc.
vahan@hightideinc.com

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