High Tide und Halo geben Abschluss des Verkauf der KushBar-Vermögenswerte an Halo bekannt

Calgary, Alberta, 15. Juli 2021 High Tide Inc. (High Tide) (TSXV: HITI) (NASDAQ: HITI) (FWB: 2LYA) und Halo Collective Inc. (vormals Halo Labs Inc.) (Halo) (NEO: HALO, OTCQX: AGEEF, Deutschland: A9KN) freuen sich, den Abschluss des Verkaufs der KushBar-Vermögenswerte im Cannabis-Einzelhandel durch High Tide an Halo (Asset-Verkauf) zu den Vertragsbedingungen der am 1. September 2020 angekündigten abgeänderten und neu formulierten Asset-Kaufvereinbarung (die geänderte Vereinbarung) bekannt zu geben.

Im Rahmen des Asset-Verkaufs hat High Tide seine drei (3) operativen KushBar-Cannabisläden (das Portfolio) an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Halo (Halo KushBar) für 5,7 Millionen Dollar verkauft. Die Bezahlung erfolgte in Form:

a) einer Anzahlung in Höhe von 3,5 Millionen Dollar, die bereits an High Tide entrichtet wurde. Die Anzahlung bestand aus 13.461.538 Halo-Stammaktien, die zu einem festgelegten Preis von 0,26 Dollar pro Stammaktie auf High Tide übertragen wurden. Diese Aktien wurden im Laufe des Jahres 2020 verkauft.

b) eines Wandelschuldscheins mit einem Nennbetrag von 1,8 Millionen Dollar und einem Umwandlungswert von 0,16 Dollar pro Halo-Stammaktie, der von Halo bei Abschluss des Asset-Verkaufs ausgegeben wurde (der Erstschein).

c) eines Wandelschuldscheins mit einem Nennbetrag von 400.000 Dollar und einem Umwandlungswert von 0,16 Dollar pro Halo-Stammaktie, der zum 12. Jahrestag des Abschlusses der Vereinbarung von Halo begeben wird (der Earnout-Schein, zusammen mit dem Erstschein die Halo-Scheine), sofern bestimmte Umsatzschwellen erreicht werden. Falls der vom Portfolio in den vorangegangenen 12 Monaten generierte Gesamterlös unter der festgelegten Schwelle liegt, wird der Nennbetrag des Earnout-Scheins im Dollarverhältnis 1 : 1 reduziert.

Die Halo-Scheine sind durch eine von Halo gewährte Aktienverpfändung über sämtliche Aktien von Halo KushBar gesichert und sollen auch von Halo KushBar durch die Verpfändung des Portfolios unter Einschränkung der Regressansprüche garantiert werden.

Die Vertragsparteien haben sich gemeinsam darum bemüht sicherzustellen, dass die Alberta Gaming Liquor und Cannabis Commission (AGLC) die erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Zulassungen erteilt.

Halo wird High Tide weiterhin weitgehend mit der Aufsicht über sämtliche Aspekte seiner betrieblichen Tätigkeit im Cannabis-Einzelhandel im Hinblick auf das Portfolio betrauen und wird High Tide für seine Beratungsleistungen in regulatorischen Angelegenheiten und im Einzelhandelsmanagement laufend mit einem Honorar in Form von monatlichen Mischzahlungen entgelten.

Über High Tide Inc.

High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör gerichtet ist. Das Unternehmen ist – gemessen am bereinigten EBITDA Das bereinigte EBITDA ist eine nicht IFRS-konforme finanzielle Kennzahl
– der profitabelste kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; es betreibt 86 Markenstandorte in ganz Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. Das Einzelhandelssegment von High Tide umfasst die folgenden Ketten: Canna Cabana, Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co. und NewLeaf Cannabis. Derzeit werden zusätzliche Standorte im ganzen Land entwickelt. High Tide beliefert Verbraucher seit mehr als einem Jahrzehnt über seine etablierten E-Commerce-Plattformen, darunter Grasscity.com, Smokecartel.com, und Dailyhighclub.com, und seit kurzem auch im Bereich der aus Hanf gewonnenen CBD-Produkte über CBDcity.com und FABCBD.com sowie über seinen Großhandelsvertrieb Valiant Distribution, zu dem auch der lizenzierte Unterhaltungsprodukthersteller Famous Brandz gehört. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Tilray Inc. (TSX: TLRY) (Nasdaq:TLRY) und Aurora Cannabis Inc. (TSX:ACB) (Nasdaq:ACB).

Die TSXV und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.

Für weitere Informationen über High Tide Inc. besuchen Sie bitte www.hightideinc.com und die Profilseite des Unternehmens auf SEDAR unter www.sedar.com.

KONTAKTDATEN

Medienkontakt:
High Tide Inc.
Omar Khan
Senior Vice President, Corporate and Public Affairs
omar@hightideinc.com
Tel. 1 (647) 985-4401

Investorenanfragen:
High Tide Inc.
Vahan Ajamian
Capital Markets Advisor
vahan@hightideinc.com

Über Halo Collective Inc.

Halo Labs ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das hochwertige Cannabisblüten, Öle und Konzentrate anbaut, extrahiert, produziert und vertreibt und seit Firmengründung acht Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Halo entwickelt sein Geschäft kontinuierlich weiter und skaliert effizient, indem es Partnerschaften mit vertrauenswürdigen Branchenführern eingeht, die das betriebliche Know-how von Halo und seine Kompetenzen in der Vermarktung erstklassiger Produkte schätzen.

Halo wird von einem starken, multidisziplinären und innovativen Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen in Blue Chip-Unternehmen verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in den USA in Kalifornien und Oregon tätig. Das Unternehmen verkauft Cannabis insbesondere an Abgabestellen unter den Marken Hush, Mojave und Exhale und über Partnerschaften oder Lizenzen mit DNA Genetics, Terphogz, und FlowerShop*, eine Cannabis-Lifestyle- und konzeptuelle Wellnessmarke, an der G-Eazy als Partner und Schlüsselmitglied bei FlowerShop* beteiligt ist.

Im Rahmen der fortgesetzten Expansion und vertikalen Integration in den USA verfügt Halo über mehrere Anbaubetriebe in Oregon und zwei weitere sind in Kalifornien in Planung. In Oregon verfügt das Unternehmen über insgesamt neun Acres Freilandanbau, einschließlich East Evans Creek, einem sechs Acres großen Anbaugebiet in Jackson County, Blue Sky Farms, ein zwei Acres großes Anbaugebiet in Jackson County, und Winberry Farms, einem ein Acre großen Anbaugebiet in Lane County, 30 Meilen entfernt von Eugene. In Kalifornien baut das Unternehmen Ukiah Ventures aus, eine geplante 30.000 Quadratfuß große Indoor-Anbau- und Verarbeitungsanlage für Cannabis, einschließlich bis zu fünf Acres zusätzlicher Industrieflächen zur Erweiterung dieses Indoor-Anbaustandorts. Halo hat vor Kurzem zusammen mit Green Matter Holding die Bar X Farm in Lake County erworben, wo bis zu 80 Acres Anbaufläche entwickelt werden, was den größten lizenzierten Anbau in Kalifornien umfassen würde.

Halo hat auch eine Reihe von Softwareentwicklungen erworben, darunter die Technologieplattformen CannPOS, Cannalift und seit kurzem auch CannaFeels. Zusätzlich besitzt Halo die hochgenauen sublinguale Dosierungstechnologie Accudab. Das Unternehmen beabsichtigt, diese Vermögenswerte zusammen mit seinem geistigen Eigentum und seinen Patentanmeldungen in seine Tochtergesellschaft Halo Tek Inc. auszugliedern und eine Ausschüttung an die Aktionäre zu einem von Halo festzulegenden Stichtag durchzuführen.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den Offenlegungsunterlagen von Halo auf SEDAR unter www.sedar.com.

Zukunftsgerichtete Informationen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen. Solche Informationen und Aussagen, die hier als “zukunftsgerichtete Aussagen” bezeichnet werden, gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung bzw. zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der in dieser Pressemitteilung beschriebenen Informationen, je nach Sachlage. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Leistungen und spiegeln aktuelle Schätzungen, Vorhersagen, Erwartungen oder Überzeugungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse wider. Alle Aussagen, die Vorhersagen, Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Projektionen, Ziele, Annahmen oder zukünftige Ereignisse oder Leistungen zum Ausdruck bringen oder Diskussionen darüber beinhalten (im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von Wörtern wie “Ausblick”, “erwartet”, “beabsichtigt”, “prognostiziert”, “antizipiert”, “plant”, “projiziert”, “schätzt”, “sieht vor”, “geht davon aus”, “Bedürfnisse”, “Strategie”, “Ziele”, “Zielsetzungen” oder Abwandlungen davon, oder die Aussage, dass bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse “ergriffen werden können”, “können”, “könnten”, “würden”, oder “werden”, oder die Verneinung eines dieser Begriffe oder ähnlicher Ausdrücke und andere ähnliche Terminologie) sind keine Aussagen über historische Fakten und können zukunftsgerichtete Aussagen sein.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, die sich als falsch erweisen können. Beispiele für Annahmen in dieser Pressemitteilung beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: (i) die Ausgabe der Earnout-Note durch Halo an High Tide, falls zutreffend; und (ii) dass Halo High Tide weiterhin mit der Aufsicht über sämtliche Aspekte seiner betrieblichen Tätigkeit im Cannabis-Einzelhandel im Hinblick auf das Portfolio betrauen und High Tide für seine Beratungsleistungen in regulatorischen Angelegenheiten und im Einzelhandelsmanagement laufend mit einem Honorar in Form von monatlichen Mischzahlungen entgelten wird. Obwohl das Unternehmen diese Annahmen unter den gegebenen Umständen für angemessen hält, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Die zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften oder die Branchenergebnisse wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung aktuell. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, sind weder High Tide noch Halo verpflichtet, den Leser zu informieren, wenn sie von Ungenauigkeiten oder Unvollständigkeiten in zukunftsgerichteten Aussagen Kenntnis erlangen, noch beabsichtigen sie, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, um neuen Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen, noch übernehmen sie die Verpflichtung dazu. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch diesen Vorbehalt eingeschränkt und gelten, sofern nicht anders angegeben, zum Datum dieser Pressemitteilung.

Quelle High Tide Inc.

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