Mota Ventures unterzeichnet Absichtserklärung zur Fusion mit Stillcanna

Vancouver, British Columbia – (26. Februar 2020) – Mota Ventures Corp. (CSE: MOTA) (OTC: PEMTF) (FRANKFURT: 1WZ.GR) (Mota) und Stillcanna Inc. (CSE: STIL) (OTC: SCNNF) (FRANKFURT: A2PEWA) (Stillcanna) freuen sich bekannt zu geben, dass die Unternehmen mit Wirkung vom 25. Februar 2020 eine Absichtserklärung (die Absichtserklärung) unterzeichnet haben, welcher zufolge Mota den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien von Stillcanna plant (die geplante Transaktion).

Strategische Fusion

Mota ist ein global orientiertes Unternehmen mit Schwerpunkt auf CBD-Produktentwicklung und Marketing, das sowohl in den USA als auch in Europa etablierte Online-Vertriebsmarken besitzt. Durch den Erwerb von First Class CBD wurde Mota eine wichtige Direct-to-Consumer-Einzelhandelsmarke in den USA. 2019 erzielte First Class CBD (zu dem Zeitpunkt ein Geschäftsbereich von Unified Funding, LLC) einen Umsatz von rund 28,7 Mio. CAD mit einem EBITDA von rund 12,5%. Der Umsatz von 2019 wurde in US-Dollar generiert und basiert auf vom Management von Unified Funding, LLC bereitgestellten Finanzdaten. Die Umsatz- und Margenzahlen von First Class CBD wurden nicht überprüft. Die tatsächlichen Ergebnisse können nach Überprüfung von den in dieser Pressemitteilung genannten Zahlen abweichen. Der in kanadischen Dollar berichtete Umsatz basiert auf dem durchschnittlichen Wechselkurs der Bank of Canada im Jahr 2019 von 1,3269 kanadischen Dollar pro US-Dollar.
Motas erfolgreiche E-Commerce-Plattform bedient aktuell über 140.000 Online-Kunden und hat in den USA mehr als 400.000 Leads generiert. Durch die Einführung von First Class CBDs bewährter E-Marketingstrategie in ganz Europa ist Mota davon überzeugt, dass eine Fusion mit einem qualitativ hochwertigen CBD-Produzenten von höchster Wichtigkeit ist, um die hohen Margen in der CBD-Produktlieferkette zu erzielen.

Stillcanna ist ein vertikal integriertes Unternehmen mit Sitz in Europa, das sich auf die Herstellung qualitativ höchstwertiger CBD-Extrakte im Industriemaßstab konzentriert. Mit geschützten Extraktionstechniken und speziell angefertigten Geräten möchte Stillcanna einer der größten Produzenten von THC-freien CBD-Extrakten in Europa werden. Stillcannas Extraktionsanlage in Polen, NEXUS, verfügt über ein Zentrifugal-Chromatographiegerät im Industriemaßstab, das die Massenproduktion von THC-freiem CBD-Destillat sowie benutzerdefinierter Cannabinoid-Profile ermöglicht. Im Februar 2020 erhielt Stillcannas Extraktionsanlage in Rumänien, ORIGIN, die im Rahmen eines Joint Ventures zwischen Stillcanna und Dragonfly Biosciences Ltd. betrieben wird, die Genehmigung des Gesundheitsministeriums und des Amts für Drogenbekämpfung und ist nun die erste von der Regierung anerkannte Extraktionsanlage des Landes. Bislang hat Stillcanna 23 Mio. CAD in Anbau und Extraktion investiert. Der aktuelle Bargeldbestand von Stillcanna beläuft sich auf rund 7 Mio. CAD.

Stillcannas CBD-Extrakte sind unerlässlich, um weitere Werte bei Motas Einzelhandelsangebot in Europa zu ermöglichen. Mota hofft, dass durch Stillcanna die Lieferung von qualitativ hochwertigem CBD für seine expandierende Produktlinie in Europa gewährleistet ist, während Mota aufgrund der großen Produktionskapazität von NEXUS und ORIGIN ein wichtiger Lieferant von legalen CBD-Produkten in Europa sein wird.

Wir freuen uns sehr über die Transaktion mit Stillcanna. Die Fusion mit diesem großen, qualitativ hochwertigen CBD-Produzenten passt perfekt in Motas strategischen Expansionsplan, seine Geschäfte in Europa vertikal zu integrieren und gleichzeitig die Gewinnmargen bei den Produktangeboten zu steigern. Produktwahrnehmung und -verfügbarkeit sind in Europa noch immer sehr begrenzt, was für Mota eine hervorragende Gelegenheit ist, seine Marken auf einem Markt zu etablieren, der in naher Zukunft ein schnelles Wachstum erfahren wird. Mit der Stillcanna-Fusion stellen wir ein Team zusammen, das CBD-Verbraucherprodukte schaffen, vermarkten und an europäische Kunden verkaufen kann, meint Ryan Hoggan, CEO von Mota.
Der Zusammenschluss zweier Unternehmen, von denen das eine über etablierte Marken und Direct-to-Consumer-Verkaufskanäle verfügt und das andere nachgewiesene Erfahrung in der CBD-Extraktion hat, erscheint uns absolut sinnvoll, sagte Jason Dussault, CEO von Stillcanna. Die ganze Umgebung für CBD hat sich im vergangenen Jahr drastisch verändert und die Gründung eines Seed-to-Consumer-CBD-Unternehmens im wachsenden europäischen Markt führt schnellstens in die Gewinnzone. Diese Fusion schließt für Stillcanna den Kreis, das sich von einem reinen Saatgut/CBD-Konzentrat-Unternehmen zu einem Saatgut/CBD-Einzelhandelsunternehmen weiterentwickelt hat.

Einzelheiten der Fusion

Gemäß den Bedingungen der geplanten Transaktion erwirbt Mota sämtliche ausstehende Aktien von Stillcanna im Rahmen eines gesetzlichen Arrangement-Plans gemäß dem Business Corporations Act of British Columbia Canada. Die Aktionäre von Stillcanna (die Stillcanna-Aktionäre) würden für je 1,8 Stammaktien von Stillcanna, die zum Zeitpunkt des Umtauschs gehalten werden, eine Stammaktie von Mota erhalten (das Umtauschverhältnis). Auf Grundlage der aktuell im Umlauf befindlichen Stammaktien von Stillcanna wird Mota erwartungsgemäß etwa 61.597.082 Mota-Aktien begeben, um die geplante Transaktion abzuschließen.

Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden (i) alle ausstehenden Incentive-Aktienoptionen von Stillcanna in Optionen für den Erwerb von Mota-Aktien auf Grundlage des Umtauschverhältnisses umgetauscht – und Gegenstand des Incentive-Aktienoptionsplans von Mota sein – und (ii) alle nicht ausgeübten Aktienkaufwarrants von Stillcanna in Warrants für den Erwerb von Mota-Aktien auf Grundlage des Umtauschverhältnisses umgetauscht, wobei sie gemäß ihrer aktuellen Verfallsdaten verfallen werden.

Mota und Stillcanna stehen in keinem Abhängigkeitsverhältnis zueinander. Die geplante Transaktion stellt im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze und den Statuten der Canadian Securities Exchange kein Reverse-Takeover von Mota dar und soll auch nicht zu einem Kontrollwechsel bei Mota führen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird es keine Änderungen im Management oder im Board von Mota geben, und es wird erwartet, dass Mitglieder des Managements und des Boards von Stillcanna weiterhin bei der Führung der Geschäfte von Stillcanna mitwirken werden.

Der Abschluss der geplanten Transaktion ist von einer Reihe von Bedingungen abhängig, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf: (i) den zufriedenstellenden Abschluss einer Due-Diligence-Prüfung; (ii) die Aushandlung der endgültigen und rechtsverbindlichen Vertragsunterlagen; (iii) den Erhalt der erforderlichen Genehmigungen von Behördenseite, einschließlich der Genehmigung durch das Gericht; (iv) die Zustimmung der Stillcanna-Aktionäre; (v) Erhalt eines Gutachtens in Bezug auf die geplante Transaktion; (vi) die Änderung der Bedingungen von bestimmten bestehenden Beschäftigungs- und Beratungsverträgen durch Stillcanna; (vii) die Zustimmung von Stillcanna-Aktionären, die mindestens 40.000.000 der ausstehenden Aktien von Stillcanna halten, zu den Bedingungen einer Pooling-Vereinbarung, die die Handelsbefähigung für eine Hälfte der erhaltenen Mota-Aktien innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach Abschluss der geplanten Transaktion einschränkt; (viii) die Bestätigung einer positiven Betriebskapitalposition von mindestens 6.000.000 CAD bei Stillcanna nach Berücksichtigung aller mit der geplanten Transaktion verbundenen Kosten; und (ix) der Erhalt eines Bruttoerlöses von mindestens 5.000.000 CAD aus Privatplatzierung von Mota (die Mota-Finanzierung). Die geplante Transaktion kann nicht abgeschlossen werden, bevor diese Bedingungen erfüllt sind. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die geplante Transaktion wie geplant oder überhaupt zustande kommt.

Die vorgeschlagene Mota-Finanzierung besteht aus Einheiten zu einem Preis von jeweils 0,45 CAD, wobei jede Einheit au seiner Stammaktie von Mota und einem Aktienkauf-Warrant von Mota besteht. Jeder dieser Warrants berechtigt für den Zeitraum von zwei Jahren zum Kauf einer Stammaktie von Mota zu einem Preis von 0,60 CAD. Alle Wertpapiere, die im Zusammenhang mit der Mota-Finanzierung ausgegeben werden, unterliegen gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag. Mota wird bestimmten Anspruchsberechtigten, die Investoren für die Mota-Finanzierung gefunden haben, eine Provision zahlen.

Das Board of Directors von Mota und Stillcanna hat die Absichtserklärung jeweils einstimmig genehmigt. Weitere Informationen über die geplante Transaktion werden nach Verfügbarkeit in den kommenden Pressemitteilungen enthalten sein.

Über Mota Ventures Corp.

Mota ist bestrebt, eine vertikal integrierte globale CBD-Marke zu werden. Sein Plan besteht darin, CBD in seinen lateinamerikanischen Betrieben anzubauen, zu qualitativ hochwertigen Mehrwertprodukten zu extrahieren sowie national und international zu vertreiben. Seine bestehenden Betriebe in Kolumbien umfassen ein 2,5 Hektar großes Gelände, das ganzjährig optimale Anbaubedingungen und Zugang zu allen erforderlichen Infrastrukturen bietet. Mota arbeitet daran, über den Erwerb der Marken Sativida und First Class CBD auf internationaler Ebene Vertriebskanäle bzw. ein ganzes Vertriebsnetz aufzubauen. Die kostengünstige Produktion, gepaart mit internationalen Vertriebskanälen direkt zum Kunden, wird die Grundlage für den Erfolg von Mota darstellen.

Über Stillcanna Inc.

Stillcanna ist ein kanadisches Life-Sciences-Unternehmen, das sich in einem Frühstadium befindet. Stillcanna hat einen ersten Extraktionsvertrag in Europa unterzeichnet, wonach das Unternehmen das exklusive Extraktionsunternehmen für Dragonfly Biosciences LLC, einem CBD-Vertriebshändler im Vereinigten Königreich, ist. Stillcanna hat kürzlich auch die Übernahme von Olimax NT SP.Z.O.O., einem seit Generationen bestehenden Hanf-Agrarunternehmen, abgeschlossen, wodurch der Marktanteil des Unternehmens in der europäischen CBD-Branche erhöht werden soll.

Für Mota Ventures Corp.
Ryan Hoggan
Chief Executive Officer

Nähere Informationen erhalten Sie unter
www.motaventuresco.com oder über:

Investor Relations
ir@motaventuresco.com
+1.604.423.4733

Für Stillcanna Inc.
Jason Dussault
Chief Executive Officer

Mauricio Inzunza
mauricio@stillcanna.com
+1.844.442.7845

Die Canadian Securities Exchange hat die Vorzüge der geplanten Transaktion in keinster Weise geprüft und den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch missbilligt.

Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Alle Aussagen in dieser Pressemeldung, ausgenommen Aussagen über historische Fakten, sind zukunftsgerichtete Informationen in Bezug auf Mota und Stillcanna im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Dazu gehören Aussagen über den Abschluss der geplanten Transaktion, die geplante Geschäftstätigkeit von Mota bzw. Stillcanna sowie die erwarteten Vorteile der geplanten Transaktion. Mit diesen zukunftsgerichteten Aussagen verfolgen Mota und Stillcanna den Zweck, Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne im Hinblick auf die Zukunft bereitzustellen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass solche Aussagen für andere Zwecke möglicherweise nicht geeignet sind. Diese Informationen sind naturgemäß mit typischen Risiken und Unsicherheiten behaftet, die allgemeiner oder spezifischer Natur sein können und dazu führen könnten, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen oder Schlussfolgerungen als unrichtig herausstellen, dass Annahmen nicht der Wahrheit entsprechen und dass Ziele, strategische Vorgaben und Prioritäten nicht erreicht werden. Diese Risiken und Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Risiko, dass die Parteien keine rechtsverbindliche, endgültige Vereinbarung treffen oder die verschiedenen anderen Bedingungen für den Abschluss der geplanten Transaktion nicht erfüllt werden und die geplante Transaktion daher nicht wie in der Absichtserklärung vorgesehen oder überhaupt nicht abgeschlossen werden kann; und das Risiko, dass die erwarteten Vorteile der geplanten Transaktion nicht realisiert werden können. Weiters zählen zu den Risiken und Unsicherheiten auch jene, die in den öffentlichen Unterlagen von Mota und Stillcanna identifiziert und aufgelistet sind und im jeweiligen Firmenprofil auf SEDAR (www.sedar.com) veröffentlicht wurden. Mota und Stillcanna haben sich bemüht, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen beschrieben sind. Es können aber auch andere Faktoren dazu führen, dass die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als wahrheitsgemäß herausstellen. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können unter Umständen erheblich von solchen Aussagen abweichen. Mota und Stillcanna haben, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände zu aktualisieren oder zu korrigieren.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!