SolarBank erwirbt Solar Flow-Through Funds Ltd. in einer Aktientransaktion im Wert von 45 Millionen Dollar

– Vorabzahlung in Höhe von 25,53 Mio. Dollar und bedingte Gegenleistung in Höhe von 16,31 Mio. Dollar – bestehender Aktienbesitz der SolarBank an SFF ausgeschlossen
– Solar Flow-Through (SFF) besitzt insgesamt 70 Solaranlagen in Ontario mit einer Gesamtkapazität von 28,8 Megawatt (MW), die unter langfristigen Verträgen mit Ontario IESO betrieben werden
– SFF besitzt und baut außerdem drei Batteriespeichersystem-Projekte in Ontario mit einer Gesamtentladekapazität von 14,97 MW, die im Rahmen von langfristigen Verträgen mit Ontario IESO mit garantierter Kapazität betrieben werden sollen
– SFF und SolarBank werden zusammen über eine Kapazität von ca. 47 MW verfügen, einschließlich der Anlagen von SolarBank als unabhängigem Stromerzeuger (independent power producer = IPP)
– Zusätzliche wiederkehrende Einnahmen aus bestehenden IPP-Anlagen: 9,2 Millionen Dollar für das SFF-Kalenderjahr 2023; 9,4 Millionen Dollar für das SFF-Kalenderjahr 2022
– Vereinbarungen zur Stimmrechtsunterstützung von Direktoren, leitenden Angestellten und Aktionären von SFF, die insgesamt 71 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von SFF halten

Toronto, Ontario, 20. März 2024 / IRW-Press / – Die SolarBank Corporation (Cboe CA: SUNN; OTC: SUUNF; FWB: GY2) (SolarBank oder das Unternehmen) freut sich, heute bekannt zu geben, dass sie eine verbindliche Vereinbarung (die Vereinbarung) mit Solar Flow-Through Funds Ltd. (SFF oder Solar Flow-Through) über den Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von SFF durch einen Plan of Arrangement zu einem Gesamtpreis von bis zu 41,8 Mio. Dollar im Rahmen einer reinen Aktientransaktion (die Transaktion) geschlossen hat. Im Rahmen der Transaktion wird SFF mit bis zu 45 Mio. Dollar bewertet, wobei die derzeit von SolarBank gehaltenen Stammaktien von SFF nicht berücksichtigt werden.

Im Rahmen der Transaktion hat sich SolarBank bereit erklärt, bis zu 5.859.567 SolarBank-Stammaktien (SolarBank-Aktien) für einen Gesamtkaufpreis von bis zu 41,8 Mio. Dollar auszugeben, was 4,50 Dollar pro erworbener SFF-Stammaktie entspricht. Die Anzahl der SolarBank-Aktien wurde anhand eines volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurses zum Zeitpunkt der Vereinbarung ermittelt, der 7,14 Dollar beträgt (der VWAP zum Zeitpunkt der Vereinbarung). Die Transaktion entspricht einem Aufschlag von 7 % auf einen von Evans & Evans, Inc. erstellten Evaluierungsbericht über SFF und seine Vermögenswerte. Durch die Transaktion erwirbt SolarBank die 70 in Betrieb befindlichen Solarkraftwerke von SFF sowie deren Pipeline an Batteriespeicherprojekten (BESS) und Ladestationen für Elektrofahrzeuge.
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Das Bild oben zeigt die 70 Photovoltaik-Projekte von Solar Flow-Through Funds mit einer Gesamtleistung von 28,8 MW DC. Die Projekte werden im Rahmen des FIT-Programms von Ontario betrieben.

Das Entgelt für die Transaktion besteht aus einer Vorauszahlung von ca. 3.575.638 SolarBank-Aktien (25,53 Mio. CAD) und einer bedingten Zahlung von bis zu weiteren 2.283.929 SolarBank-Aktien (16,31 Mio. CAD), die in Form von bedingten Wertrechten (contingent value rights = CVRs) ausgegeben werden. Die den CVRs zugrunde liegenden SolarBank-Aktien werden ausgegeben, sobald die endgültigen Vertragskonditionen zwischen SFF, dem Ontario Independent Electricity System Operator (IESO) und den Hauptlieferanten für das BESS-Portfolio von SFF festgelegt und die verbindlichen Bedingungen für die Fremdfinanzierung des BESS-Portfolios vereinbart wurden (die CVR-Bedingungen). Bei Erfüllung der CVR-Bedingungen wird Evans & Evans, Inc. das BESS-Portfolio neu bewerten, und SolarBank wird dann SolarBank-Aktien ausgeben, deren Gesamtwert dem niedrigeren der folgenden Werte entspricht: (i) 16,31 Mio. CAD oder (ii) der von Evans & Evans, Inc. ermittelten endgültigen Bewertung des BESS-Portfolios zuzüglich des Verkaufserlöses eines eventuell veräußerten Teils des BESS-Portfolios, in beiden Fällen dividiert durch den VWAP am Tag der Vereinbarung. Die maximale Anzahl der zusätzlich ausgegebenen Aktien für die CVRs beträgt 2.283.929 SolarBank-Aktien.

Highlights und Vorteile der Transaktion:

– Setzt die Strategie von SolarBank fort, durch den Ausbau ihres Portfolios von Cash-erzeugenden unabhängigen Stromerzeugern Werte für alle Beteiligten zu schaffen.
– 28,8 MW an langlebigen Anlagen mit günstigen Einspeisetarifen bis in die 2030er Jahre.
– Ausweitung des Portfolios auf Batteriespeicherprojekte (14,97 MW) und Ladestationen für Elektrofahrzeuge – beides Schlüsselkomponenten der Netto-Null-Energiewende.
– Die Aktientransaktion sorgt dafür, dass Barmittel für die weitere Finanzierung der Entwicklungspipeline des Unternehmens erhalten bleiben.

Dr. Richard Lu, President & CEO von SolarBank, erklärte: Diese Akquisition bringt unsere Strategie voran, durch den Ausbau unseres Portfolios an hochwertigen, cash-erzeugenden unabhängigen Energieerzeugern Werte für unsere Stakeholder zu schaffen. SolarBank war aktiv an der Errichtung vieler Projekte von Solar Flow-Through beteiligt und kennt die Projekte gut. Sie alle haben langfristige staatliche Stromabnahmeverträge zu günstigen Tarifen, die bis ins nächste Jahrzehnt reichen.

Matthew Wayrynen, CEO von Solar Flow-Through, sagte dazu: Solar Flow-Through arbeitet seit über einem Jahrzehnt eng mit SolarBank zusammen. Wir freuen uns darauf, unsere Bemühungen auf die gemeinsame Mission auszurichten, das SolarBank-Portfolio zu erweitern und zu diversifizieren, den langfristigen Unternehmenswert zu steigern und zu einer nachhaltigen Zukunft beizutragen. Wir möchten den Investoren von Solar Flow-Through für ihre Unterstützung während dieses Prozesses danken und dafür, dass sie Solar Flow-Through, dem Management und dem Vorstand von SolarBank vertrauen, das Wachstum des Portfolios in die Zukunft zu führen.

Einzelheiten der Vereinbarung und Zeitplan

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und erfordert die Zustimmung auf einer Sonderversammlung, die voraussichtlich im April 2024 stattfinden wird (die SFF-Versammlung), durch: (i) 66 2/3 % der Stimmen der SFF-Stammaktionäre und 66 2/3 % der Stimmen der Inhaber von SFF-Tracking-Aktien (die SFF-Tracking-Aktien), die persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und gemeinsam als eine einzige Gruppe abstimmen; (ii) 66 2/3 % der Stimmen der SFF-Stammaktionäre, die persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und gemeinsam als eine separate Gruppe abstimmen; und (iii) 66 2/3 % der Stimmen der Inhaber von SFF-Tracking-Aktien, die persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und gemeinsam als eine separate Gruppe abstimmen.

Es gibt drei Gruppen von SFF-Tracking-Aktien. Jede Gruppe von SFF-Tracking-Aktien ist mit einer separaten Klage verbunden, in der SFF als Kläger Schadensersatz für die Beendigung bestimmter Verträge zur Entwicklung von Solarstromprojekten fordert. Wenn die Klage, die mit einer Gruppe von SFF-Tracking-Aktien verbunden ist, erfolgreich ist, hat der Anteilseigner dieser SFF-Tracking-Aktien die Möglichkeit, seinen Pro-rata-Anteil an der Netto-Vergleichszahlung zu erhalten oder diesen Betrag in SFF-Stammaktien umzuwandeln, die nach Abschluss der Transaktion stattdessen in SolarBank-Aktien umgewandelt würden.

Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die SFF-Aktionäre eine Gegenleistung in Höhe von (i) 25,53 Mio. Dollar, was etwa 2,75 Dollar pro SFF-Stammaktie oder 0,3845938 einer SolarBank-Aktie für jede SFF-Stammaktie entspricht; und (ii) bis zu 16,31 Mio. Dollar an CVRs, die bei Erfüllung der CVR-Bedingungen in SolarBank-Aktien umgetauscht werden können, was bis zu etwa 1,75 Dollar pro SFF-Stammaktie oder bis zu 0,2456582 einer SolarBank-Aktie für jede SFF-Stammaktie entspricht.

Vor der SFF-Versammlung wird das Unternehmen eine Forderung in Höhe von 4,7 Mio. Dollar gegenüber SFF in 663.403 SFF-Stammaktien umwandeln, damit diese Aktien auf der SFF-Versammlung für die Transaktion stimmen können. Wird der Vertrag gekündigt, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, die SFF-Stammaktien an SFF zur Löschung zurückzugeben, woraufhin die Forderung von SFF an die Gesellschaft wieder fällig wird. Nach Umwandlung der Forderung wird die SolarBank 1.366.223 SFF-Stammaktien von insgesamt 10.663.403 SFF-Stammaktien halten.

Alle im Rahmen der Transaktion ausgegebenen SolarBank-Aktien, einschließlich der SolarBank-Aktien, die bei der Umwandlung der CVRs oder der SFF-Tracking-Aktien ausgegeben werden, unterliegen Übertragungsbeschränkungen gemäß einem Freigabezeitplan, der in der nachstehenden Tabelle aufgeführt ist:

Freigabedatum Prozentsatz
Abschluss 0%
6 Monate nach Abschluss 5%
12 Monate nach Abschluss 5%
18 Monate nach Abschluss 5%
24 Monate nach Abschluss 5%
27 Monate nach Abschluss 20%
30 Monate nach Abschluss 20%
33 Monate nach Abschluss 20%
36 Monate nach Abschluss 20%

Das Board of Directors von SolarBank hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Das Board of Directors von SFF hat der Transaktion einstimmig zugestimmt, wobei die SFF-Direktoren den SFF-Aktionären empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.

Evans & Evans, Inc. hat dem Board of Directors von SFF eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in dieser Stellungnahme genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen die von den SFF-Aktionären im Rahmen der Transaktion zu erhaltende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die SFF-Aktionäre angemessen ist.

Alle Direktoren und Senior Officers von SFF sowie bestimmte Aktionäre von SFF, die insgesamt etwa 71 % der ausgegebenen und ausstehenden SFF-Stammaktien repräsentieren, haben mit SolarBank Stimmbindungsverträge abgeschlossen und sich bereit erklärt, auf der SFF-Versammlung für die Transaktion zu stimmen.

Neben der Zustimmung der SFF-Aktionäre unterliegt die Transaktion den üblichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen geht SolarBank davon aus, dass die Transaktion im zweiten Kalenderquartal 2024 abgeschlossen sein wird.

SolarBank und SFF haben Zusicherungen und Garantien abgegeben, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, und SFF hat für die Übergangszeit übliche Verpflichtungen in Bezug auf die Führung seiner Geschäfte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs abgegeben. Die Vereinbarung sieht auch übliche Schutzmaßnahmen vor, darunter Abwerbeverbote für SFF und ein Angleichungsrecht zu Gunsten von SolarBank. SFF kann die Vereinbarung unter bestimmten Umständen zugunsten eines unaufgeforderten besseren Angebots kündigen, wobei SFF eine Abfindungszahlung an SolarBank leisten muss.

Nach Abschluss der Transaktion wird der derzeitige CEO von SFF, Matthew Wayrynen, in das Board of Directors des Unternehmens eintreten, und Olen Aasen wird als Mitglied des Board of Directors zurücktreten, aber weiterhin als General Counsel für das Unternehmen tätig sein.

Das Unternehmen wird im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion eine Beratungsgebühr zahlen.

Weitere Informationen über die Transaktion werden in einem Informationsrundschreiben enthalten sein, das SFF zu gegebener Zeit in Verbindung mit der SFF-Versammlung an seine Aktionäre verschicken wird.

Einzelheiten zu diesen und anderen Bedingungen der Transaktion werden in der Vereinbarung dargelegt, die auf SEDAR+ unter www.sedarplus.com verfügbar sein wird.

Keines der gemäß der Vereinbarung auszugebenden Wertpapiere wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der U.S. Securities Act) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und es wird davon ausgegangen, dass alle im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegebenen Wertpapiere unter Berufung auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß den Abschnitten 3(a)(9) und 3(a)(10) des U.S. Securities Act, soweit anwendbar, sowie auf anwendbare Ausnahmen gemäß den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten ausgegeben werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapiere dar.

Über SolarBank Corporation

SolarBank Corporation ist ein unabhängiger Entwickler und Eigentümer von Projekten für erneuerbare und saubere Energien und konzentriert sich auf dezentrale und kommunale Solarprojekte in Kanada und den USA. Das Unternehmen entwickelt Solarprojekte, mit denen Strom an Versorgungsunternehmen sowie an gewerbliche, industrielle, kommunale und private Abnehmer verkauft wird. Das Unternehmen maximiert die Renditen über ein vielfältiges Portfolio von Projekten in mehreren führenden Solarenergiemärkten, unter anderem Projekte mit Versorgungsunternehmen, Netzbetreibern (Host-Off-Taker) sowie kommunalen Solaranlagen und virtuellen Net-Metering-Projekten. Das Unternehmen verfügt über eine potenzielle Entwicklungspipeline von mehr als einem Gigawatt und entwickelt Projekte mit erneuerbaren und sauberen Energien mit einer Gesamtleistung von über 70 Megawatt. Für weitere Informationen über SolarBank besuchen Sie bitte www.solarbankcorp.com.

Nähere Informationen erhalten Sie über:

SolarBank:

SolarBank Corporation
Tracy Zheng
E-Mail: tracy.zheng@solarbankcorp.com
Tel: 416.494.9559

Solar Flow-Through:

Solar Flow-Through Funds Ltd.
Matthew Wayrynen
E-Mail: info@solarflowthrough.com
Tel: 604.682.3701

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der kanadischen Wertpapiergesetzgebung (zusammen zukunftsgerichtete Aussagen), die sich auf die aktuellen Erwartungen und Ansichten des Unternehmens hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beziehen. Jegliche Aussagen, die Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Ziele, Annahmen oder zukünftige Ereignisse oder Leistungen zum Ausdruck bringen oder Diskussionen darüber beinhalten (häufig, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern oder Phrasen wie wird sich wahrscheinlich ergeben, wird erwartet, erwartet, wird fortgesetzt, nimmt an, geht davon aus, glaubt, schätzt, plant, beabsichtigt, plant, Prognose, Projektion, Strategie, Zielsetzung und Ausblick) sind keine historischen Fakten und können zukunftsgerichtete Aussagen sein, die Schätzungen, Annahmen und Ungewissheiten beinhalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten abweichen. Insbesondere und ohne Einschränkung enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf: den Abschluss der Transaktion durch die Parteien in Übereinstimmung mit den Bedingungen und dem Zeitplan der relevanten Vereinbarungen und auf einer Basis, die unseren Erwartungen entspricht; die Einigung über die Bedingungen der Fremdfinanzierung für das BESS-Portfolio und das Finanzierungsverfahren; die Umwandlung der Forderung von SFF an SolarBank in SFF-Stammaktien und die Auswirkungen und den beabsichtigten Nutzen einer solchen Umwandlung; die erwarteten Änderungen in der Zusammensetzung des Board of Directors der SolarBank nach dem Closing; die Abhaltung der SFF-Aktionärsversammlung zu dem in dieser Pressemitteilung vorgesehenen Zeitplan, wenn überhaupt, und die Versammlungsunterlagen, die den SFF-Aktionären im Zusammenhang mit dieser Versammlung zugesandt werden; die Verfügbarkeit und die erwartete Inanspruchnahme bestimmter Ausnahmen von den US-Wertpapiergesetzen im Zusammenhang mit der Transaktion; die Richtigkeit der Einschätzung des Managements hinsichtlich der Auswirkungen und Vorteile des erfolgreichen Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der Wertschöpfung für die Stakeholder des Unternehmens; die Fortsetzung günstiger Einspeisetarife bis in die 2030er Jahre und staatlicher Stromabnahmevereinbarungen zu günstigen Tarifen bis in das nächste Jahrzehnt, wenn überhaupt; die Erwartungen des Unternehmens hinsichtlich seiner Branchentrends und des allgemeinen Marktwachstums; die Wachstumsstrategien des Unternehmens; die erwartete Energieproduktion aus den in dieser Pressemitteilung erwähnten Projekten; und die Entwicklungspipeline, einschließlich der weiteren Finanzierung durch das Unternehmen. Es kann nicht zugesichert werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden, und auf die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sollte man sich nicht vorbehaltlos verlassen. Diese Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Pressemitteilung.

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Ob die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge mit den Erwartungen und Vorhersagen des Unternehmens übereinstimmen werden, unterliegt einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen Faktoren, zu denen auch die unter Forward-Looking Statements und Risk Factors im Jahresbericht (Annual Information Form) des Unternehmens für das jüngste abgeschlossene Geschäftsjahr und anderen öffentlich eingereichten Unterlagen des Unternehmens aufgeführten Faktoren gehören, einschließlich: das Scheitern der Erlangung von Genehmigungen durch Aktionäre, Aufsichtsbehörden oder Gerichte im Zusammenhang mit der Transaktion; Risiken im Zusammenhang mit der erfolgreichen Integration von Übernahmen; der Möglichkeit, dass das Unternehmen von den volatilen Markt- und Branchenbedingungen für Solarenergie negativ beeinflusst werden kann; dass die Umsetzung der Wachstumsstrategie des Unternehmens von der kontinuierlichen Verfügbarkeit von Finanzierungsvereinbarungen mit Dritten ab hängt; dass der künftige Erfolg des Unternehmens teilweise von seiner Fähigkeit ab hängt, die Pipeline seines Energiegeschäfts in mehreren Schlüsselmärkten zu erweitern; dass Regierungen Anreize und politische Unterstützungsprogramme für Solar- und Batteriespeicherkraft überarbeiten, reduzieren oder abschaffen können; dass die allgemeine Weltwirtschaftslage sich negativ auf unsere operative Leistung und unser Betriebsergebnis auswirken kann; dass die Projektentwicklungs- und Bauaktivitäten des Unternehmens nicht erfolgreich ausfallen könnten; dass die Entwicklung und der Betrieb von Solarprojekten das Unternehmen verschiedenen Risiken aussetzen; dass das Unternehmen mit einer Reihe von Risiken im Zusammenhang mit Stromabnahmeverträgen und Finanzierungsvereinbarungen auf Projektebene konfrontiert ist; dass Änderungen der Gesetze, Vorschriften und Richtlinien, denen das Unternehmen unterliegt, technische, regulatorische und wirtschaftliche Hindernisse für den Erwerb und die Nutzung von Solarstrom darstellen können; dass die Märkte, in denen das Unternehmen tätig ist, sich auf die Entwicklung und den Betrieb von Solarprojekten auswirken können; Wechselkursschwankungen; dass eine Änderung des effektiven Steuersatzes des Unternehmens erhebliche nachteilige Auswirkungen auf seine Geschäftstätigkeit haben kann; dass saisonale Nachfrageschwankungen in Verbindung mit Bauzyklen und Wetterbedingungen die Ertragslage des Unternehmens beeinflussen können; dass das Unternehmen möglicherweise nicht in der Lage ist, ausreichende Cashflows zu generieren oder Zugang zu externer Finanzierung zu erhalten; dass das Unternehmen in Zukunft erhebliche zusätzliche Schulden machen kann; dass das Unternehmen Risiken aufgrund von Problemen in der Lieferkette unterliegt; Risiken im Zusammenhang mit der Inflation; unerwartete Garantiekosten, die möglicherweise nicht angemessen durch die Versicherungspolicen des Unternehmens abgedeckt sind; dass, wenn das Unternehmen nicht in der Lage ist, Schlüsselpersonal zu gewinnen und zu halten, es möglicherweise nicht in der Lage ist, auf dem Markt für erneuerbare Energien effektiv zu konkurrieren; dass es nur eine begrenzte Anzahl von Abnehmern von Strom in großem Maßstab gibt; dass die Einhaltung von Umweltgesetzen und -vorschriften teuer sein kann; dass die unternehmerische Verantwortung zusätzliche Kosten verursachen kann; dass die künftigen Auswirkungen von COVID-19 auf das Unternehmen derzeit nicht bekannt sind; dass das Unternehmen nur einen begrenzten Versicherungsschutz hat; dass das Unternehmen von Informationstechnologiesystemen abhängig ist und schädlichen Cyberangriffen ausgesetzt sein kann; dass das Unternehmen Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten werden kann; dass es keine Garantie dafür gibt, wie das Unternehmen seine verfügbaren Mittel verwenden wird; dass das Unternehmen weiterhin Wertpapiere gegen Bargeld verkaufen wird, um den Betrieb, die Kapitalerweiterung, Fusionen und Übernahmen zu finanzieren, die zu einer Verwässerung der derzeitigen Aktionäre führen, und künftige Verwässerungen infolge von Finanzierungen.

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