Thoughtful Brands meldet verbindliche Absichtserklärung für Reverse-Takeover von Franchise Cannabis

– Franchise Cannabis, ein führender europäischer Produzent von medizinischem Cannabis, plant Börsengang mit strategischer Expansion in andere Cannabismärkte.
– Das zusammengeführte Unternehmen wird gut aufgestellt sein, um das Produktangebot und die Vertriebskanäle in den USA und in Europa auszubauen.

VANCOUVER, British Columbia – 7. Januar 2021 – Thoughtful Brands Inc. (TBI) (CSE: TBI; FWB: 1WZ1; OTCQB: PEMTF) und Franchise Cannabis Corp. (FCC) freuen sich, bekannt zu geben, dass sie am 6. Januar 2021 eine verbindliche Absichtserklärung (die Absichtserklärung) zwecks Abschluss einer Börsengangtransaktion für FCC unterzeichnet haben, die einen Reverse-Takeover von TBI einschließt (die Transaktion).

Die Transaktion wird den Erwerb sämtlicher in Umlauf befindlicher Aktien von FCC durch TBI umfassen, wobei das daraus resultierende kanadische meldepflichtige Unternehmen unter dem Namen Franchise Cannabis Corp. (der resultierende Emittent) an der Canadian Securities Exchange (die CSE) notiert sein wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion sehr wertsteigernd sein wird, da beide Unternehmen die Absicht haben, ihr komplementäres Know-how für den Ausbau ihrer jeweiligen Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten und Europa einzusetzen.

ZUSAMMENFASSUNG DER TRANSAKTION

Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung wird TBI sein ausstehendes Aktienkapital im Verhältnis eins zu fünfzig konsolidieren (die Konsolidierung) und 78.400.000 Stammaktien nach der Konsolidierung an die bestehenden Aktionäre von FCC ausgeben, wodurch FCC mit ca. 196.000.000 $ bewertet wird. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass die derzeitigen TBI-Aktionäre etwa 10 % des fusionierten Unternehmens halten werden, während der Rest von den derzeitigen Aktionären von FCC und den Zeichnern der gleichzeitig mit der Transaktion durchgeführten Finanzierung gehalten wird.

In Verbindung mit der Transaktion beabsichtigt FCC, ein gleichzeitiges Platzierungsangebot (das Concurrent Offering) von Zeichnungszertifikaten oder Stammaktien von FCC durchzuführen, um mindestens 10.000.000 $ aufzubringen. Es wird erwartet, dass das Concurrent Offering dazu führt, dass die Zeichner nach Abschluss der Transaktion eine Stammaktie von TBI zu einem Preis von 2,50 $ erhalten. Weitere Informationen über die Struktur des Concurrent Offering werden nach Abschluss der Transaktion bekannt gegeben.

PROFIL DES RESULTIERENDEN EMITTENTEN

Infolge des Transaktionsabschlusses hat der resultierende Emittent durch seine operativen Tochtergesellschaften zwei deutsche Vertriebsgesellschaften für medizinisches Cannabis, eine eingetragene Tochtergesellschaft für Cannabis-Genetik in Dänemark, Anbau- und strategische Liefervereinbarungen auf drei Kontinenten und ein rasch wachsendes Arzneimittelvertriebsunternehmen mit Verkäufen in über 18 Länder sowie mit einer sehr ertragreichen E-Commerce-Plattform für CBD. Darüber hinaus wird der resultierende Emittent über eine CBD-Extraktionsanlage in den USA verfügen. TBI und FCC engagieren sich zusammen weiter für den Ausbau der wachsenden Arzneimittel-Vertriebsplattform in Europa; gleichzeitig bauen sie die Vertriebskanäle durch ihr reguliertes Geschäft mit medizinischem Cannabis in Europa und den auf Konsumenten fokussierten Geschäftsbereich CBD E-Commerce in Nordamerika und mit Expansion nach Europa aus. Die Geschäftsleitung ist davon überzeugt, dass die Aktiva der zusammengeführten Unternehmen Synergien freisetzen werden, da sie ihr Know-how vereinen und Zugang zu den beiden größten Märkten für medizinisches Cannabis und CBD für Endkonsumenten, die Vereinigten Staaten und Europa, erlangen.

Der Börsengang wird unsere Bekanntheit erhöhen und unseren Zugang zu Kapital verbessern, wodurch wir wiederum in der Lage sein werden, unsere langfristige Strategie der Weiterentwicklung unseres europäischen Geschäfts mit medizinischem Cannabis und Genetik umzusetzen. Von Anfang an haben wir mit unseren Geschäftsbereichen Genetik, Anbau und Vertrieb ein Kompetenzportfolio aufgebaut und fühlen uns nun in der Lage, unsere globale Präsenz in diesem Sektor fest zu etablieren. Wir beabsichtigen auch, Gelegenheiten zu nutzen, um sowohl unsere pharmazeutischen Vertriebskapazitäten als auch unser Cannabisgeschäft zu vergrößern und möglicherweise in den US-Markt für den Erwachsenenbedarf einzutreten, sagte Clifford Starke, der CEO von FCC. Unser Zusammenschluss mit Thoughtful Brands bringt uns schneller an unser Ziel, in den Vereinigten Staaten präsent zu sein, und bietet uns gleichzeitig die Chance, die E-Commerce-Expertise und das Konsumgüterportfolio dieses Unternehmens effizient auf dem wachsenden europäischen Markt einzusetzen.

Im vergangenen Jahr haben wir eine enge Beziehung mit dem Managementteam von Franchise aufgebaut, da wir gemeinsam an dem europäischen Joint-Venture für den Ausbau unseres E-Commerce-Geschäfts mit CBD gearbeitet haben. Unser Know-how ergänzt sich gegenseitig, und sowohl Thoughtful Brands wie auch Franchise engagieren sich gemeinsam für die Lieferung hochwertiger Produkte und herausragende Kundenzufriedenheit, um uns am Markt abzugrenzen, erklärte Ryan Hoggan, der CEO von TBI. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Franchise, um unsere Kernkompetenzen zu kombinieren und das Wachstum in den USA und in Europa voranzubringen.

ZUR TRANSAKTION

Die Transaktion stellt für TBI eine Fundamental Change gemäß den Richtlinien der CSE dar. Bis zum Abschluss der Einreichungen bei der CSE im Zusammenhang mit der Transaktion wurde der Handel mit den Stammaktien von TBI auf Antrag von TBI ausgesetzt. Es wird erwartet, dass der Handel bis zum Abschluss der Transaktion unterbrochen bleibt.

Der Abschluss der Transaktion hängt noch von einer Reihe von Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) die Aushandlung der endgültigen Dokumentation; (ii) den Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen; (iii) die Zustimmung der Aktionäre von TBI und FCC; (iv) den Abschluss der Konsolidierung; und (v) den Abschluss des gleichzeitigen Platzierungsangebots mit einem Bruttoerlös von nicht weniger als 10.000.000 Dollar. Die Transaktion kann erst dann abgeschlossen werden, wenn diese Bedingungen erfüllt sind. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird.

Clifford Starke, ein Director von TBI, ist auch der Chief Executive Officer und ein Director von FCC. Herr Starke hat sich bei Angelegenheiten, die die Genehmigung der Absichtserklärung betreffen, der Stimme enthalten, und die Transaktion wird nicht als Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holdings in Special Transactions betrachtet.

Weitere Informationen über die Transaktion, einschließlich finanzieller Informationen für FCC, werden in der Zulassungserklärung verfügbar sein, die von TBI für die Einreichung bei der CSE vorbereitet wird. Nach Fertigstellung wird eine Kopie des Listing Statements unter dem Profil von TBI auf SEDAR (www.sedar.com) zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen.

Berater

Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater für FCC und sein Board of Directors. Gowling WLG (Canada) LLP und Irwin Lowy LLP fungierten als Rechtsberater für FCC. Fiore Management & Advisory Corp. fungierte als Finanzberater für TBI und dessen Vorstand. Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater für TBI.

Über Franchise Cannabis Corp.

Franchise Cannabis Corp. ist ein führendes europäisches Unternehmen für medizinisches Cannabis und war das erste Unternehmen, das in Deutschland eine Import- und Vertriebslizenz für medizinisches Cannabis erhielt. Das pharmazeutische Distributionsgeschäft von Franchise ist einer der größten Exporteure von verschreibungspflichtigen pharmazeutischen Produkten innerhalb der Europäischen Union, die in über 18 Länder geliefert werden. Franchise hat eine Kernkompetenz in proprietärer Genetik entwickelt, die 19 Cannabis Cups gewonnen hat und verfügt weiters über Anbau- und strategische Liefervereinbarungen auf drei Kontinenten.

Über Thoughtful Brands Inc.

Thoughtful Brands Inc. ist ein auf den Internethandel spezialisiertes Technologieunternehmen, das nach natürlichen Gesundheitsprodukten forscht, diese entwickelt, und über die Marke Natures Exclusive in Nordamerika vermarktet und vertreibt.

Kontakt:

Kontakt für Investoren von Franchise Cannabis Corp:
Clifford Starke, Chief Executive Officer
starke@franchisecannabis.com

Oder

Kontakt für Investoren von Thoughtful Brands Inc.
Ryan Hoggan, Chief Executive Officer
ryan@thoughtful-brands.com

Oder

Medienanfragen zu Franchise Cannabis Corp.
info@franchisecannabis.com

Die Canadian Securities Exchange hat sich in keiner Weise zu den Vorzügen der Transaktion oder des gleichzeitigen Angebots geäußert und hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.

Zukunftsgerichtete Aussagen

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Obwohl TBI und FCC der Ansicht sind, dass die Annahmen und Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen verwendet wurden, und die darin enthaltenen Erwartungen angemessen sind, sollte man sich nicht auf solche Informationen und Aussagen verlassen, und es kann keine Zusicherung oder Garantie dafür gegeben werden, dass sich solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in solchen Informationen und Aussagen erwartet werden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung, und weder TBI noch FCC verpflichten sich, zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen, die hierin enthalten sind oder auf die verwiesen wird, zu aktualisieren, es sei denn, dies ist in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich. Alle nachfolgenden schriftlichen und mündlichen zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen, die TBI, FCC oder in ihrem Namen handelnden Personen zuzuschreiben sind, werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch diesen Hinweis auf zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen eingeschränkt.

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